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（原標(biāo)題：美新科技信息披露存遺漏：獨(dú)立董事居然是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手？|清流·IPO）

出品|清流工作室

作者|周淼主編|趙妍

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近日，美新科技股份有限公司（下稱“美新科技”）創(chuàng)業(yè)板IPO審核狀態(tài)已變更為“已問詢”，公司擁有自主品牌“NewTechWood” ，主要產(chǎn)品為戶外地板、墻板、組合地板等新型環(huán)保塑木型材，產(chǎn)品應(yīng)用于家庭院落陽臺(tái)、公用建筑設(shè)施、園林景觀建設(shè)等戶外環(huán)境。

美新科技主打“外銷”，報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，境外銷售占比均超過90%以上；其中美國(guó)銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約30%。

美新科技此次擬資9.58億元，用于新型環(huán)保塑木型材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期）、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，保薦人（主承銷商）為中金公司。

根據(jù)招股書，美新科技成立于2004年，創(chuàng)始人和實(shí)控人，為林東融、林東亮、林東琦三兄弟。三人均為中國(guó)香港籍，均擁有美國(guó)永居權(quán)。

清流工作室梳理招股書獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，美新科技招股書對(duì)于公司一名獨(dú)立董事的對(duì)外投資、任職情況存在選擇性披露。美新科技隱瞞了該獨(dú)董持股一家同業(yè)公司的情況。獨(dú)立董事為同業(yè)公司股東，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？而美新科技對(duì)該獨(dú)董的這一情況，為何只字不提呢？

此外，清流工作室注意到，作為高新技術(shù)企業(yè)，公司近年來的業(yè)績(jī)雖然持續(xù)增長(zhǎng)，但直至2020年12月31日，公司的未分配利潤(rùn)仍是負(fù)數(shù)。而美新科技的研發(fā)投入、專利數(shù)量也低于同行可比公司的水平，還存在“銷售總監(jiān)”現(xiàn)身專利發(fā)明人名單的情況。

涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，獨(dú)董信披存遺漏？

清流工作室注意到，美新科技對(duì)于公司獨(dú)立董事對(duì)外投資、兼職的公司的情況未作全部披露。

該名獨(dú)董是位名為“王清文”的高校教授，2021年3月，他成為公司第一屆董事會(huì)董事，任職期限為2021年3月至2024年3月，同時(shí)，他還是公司審計(jì)委員會(huì)成員之一。

在有關(guān)他的履歷中，曾提到王清文曾供職于東北林業(yè)大學(xué)，2016年至今則任華南農(nóng)業(yè)大學(xué)的教授一職。在與之相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司中，招股書僅提到了一家“南京秋水伊人新材料有限公司”，王清文曾持有該公司30%股權(quán)并擔(dān)任該公司總經(jīng)理，并在2020年10月將該公司轉(zhuǎn)讓并離任。

清流工作室查詢發(fā)現(xiàn)，王清文的履歷并不只有美新科技披露的這些。

根據(jù)華南農(nóng)業(yè)大學(xué)官方對(duì)王清文及其團(tuán)隊(duì)的介紹，該團(tuán)隊(duì)提供技術(shù)開發(fā)、服務(wù)，主要涉及木塑家居、木塑復(fù)合材料等技術(shù)。該團(tuán)隊(duì)曾為多家家居公司提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)，其中包括一家名為“南京小青松環(huán)?？萍加邢薰尽?。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，“南京小青松環(huán)?？萍加邢薰尽币呀?jīng)更名為“青松新材料（江蘇）有限公司”（下稱“青松新材料”）。一名叫做“王清文”的人士，是青松新材料持股20%的股東。根據(jù)天眼查，該名“王清文”，與美新科技獨(dú)立董事為同一人。

而青松新材料對(duì)外投資有6家公司，王清文在部分對(duì)外投資公司中擔(dān)任監(jiān)事。

清流工作室詢問青松新材料相關(guān)人員得知，該公司主要做的天然纖維復(fù)合材料便是一種塑木復(fù)合材料，同時(shí)，該公司也提供如木塑地板、墻板、圍欄等產(chǎn)品。

而美新科技提供的產(chǎn)品中，也包括塑木地板、墻板、圍欄等塑木產(chǎn)品，而兩家產(chǎn)品均可在別墅、住宅、戶外棧道、景區(qū)等場(chǎng)景應(yīng)用。

這意味著，兩家公司在業(yè)務(wù)范圍上存在重疊之處，或構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。而美新科技為何會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的這一對(duì)外投資只字不提呢？

嘉源律師事務(wù)所黃平亮律師對(duì)清流工作室稱，IPO公司獨(dú)董在任職期間對(duì)外兼職和投資的公司需要披露；上述獨(dú)董關(guān)聯(lián)公司與IPO公司在業(yè)務(wù)上有相似/相同之處，是有構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑。

浙江曉德律師事務(wù)所陳文明律師則表示，獨(dú)董的身份情況比較特殊，未有規(guī)定明確表示其不能在同業(yè)公司任職，但從信披的角度來看，發(fā)行人主體應(yīng)對(duì)涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司背景、股東身份等情況進(jìn)行披露。

清流工作室注意到，美新科技對(duì)公司董事長(zhǎng)林東亮的履歷，也未做詳盡披露。除了招股書披露的情況外，林東亮還曾在多個(gè)社會(huì)團(tuán)體任職，比如他曾擔(dān)任深圳市國(guó)際貿(mào)易貨主協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)。

目前可以查詢到，“深圳市國(guó)際貿(mào)易貨主協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)”由林東亮醞釀發(fā)起。雖然林東亮以協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)身份對(duì)外活動(dòng)，最近一次在2015年，但該協(xié)會(huì)自成立至今，從公開渠道可查詢到的“會(huì)長(zhǎng)”只有林東亮。

根據(jù)天眼查，深圳市國(guó)際貿(mào)易貨主協(xié)會(huì)已在2019年被民政局列為嚴(yán)重違法失信名單，最終被予以吊銷登記證書的行政處罰。

銷售總監(jiān)為專利發(fā)明人？

美新科技主營(yíng)塑木復(fù)合材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家以自主研發(fā)為主的高新技術(shù)企業(yè)。在科技創(chuàng)新方面，公司則稱始終把技術(shù)創(chuàng)新作為提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑。

不過清流工作室注意到，雖然公司近年來營(yíng)收自2018年的3.2億元增至5億元，但研發(fā)費(fèi)用率停滯不前，公司的專利數(shù)量也低于同行可比公司的水平。

在研發(fā)投入上看，相比2018年，美新科技的研發(fā)費(fèi)用率不增反減，2018年至2021年前三季度，公司研發(fā)支出分別為986.17萬元、991.91萬元、1361.67萬元和1479.54萬元，占營(yíng)收比重分別為3.07%、2.84%、2.74%和2.96%；而同行業(yè)平均值分別為3.36%、3.85%、4.12%、3.5%，且除了2018年外，美新的研發(fā)費(fèi)用率均要低于同行可比公司。

從專利情況來看，截至報(bào)告期，美新科技擁有144項(xiàng)國(guó)內(nèi)專利技術(shù)、12項(xiàng)境外專利，但國(guó)內(nèi)專利中發(fā)明專利僅5項(xiàng)，實(shí)用專利41項(xiàng)，外觀專利則達(dá)98項(xiàng)。

從時(shí)間來看，美新科技上述5項(xiàng)發(fā)明專利均是在2016年前取得，其中1項(xiàng)于2009年取得，剩余4項(xiàng)則陸續(xù)在2012年、2013年取得。

據(jù)招股書，公司核心技術(shù)人員僅3人，分別是身為核心創(chuàng)始人、實(shí)控人之一的林東融，負(fù)責(zé)塑木產(chǎn)品配方設(shè)計(jì)的李青海，以及負(fù)責(zé)自動(dòng)化設(shè)備研發(fā)的包明輝，這三人目前均直接或間接持有公司股份，享有公司股權(quán)激勵(lì)政策。

不過清流工作注意到，自2014年起，在公司所申請(qǐng)的多個(gè)專利中，發(fā)明人卻齊刷刷變成了林東融、林楚琛、林楚峰父子三人。

這三人中，除了多年在美新科技任職研發(fā)總監(jiān)的林東融外，身為兒子的林楚琛、林楚峰或均無研發(fā)相關(guān)背景。

根據(jù)招股書，林楚琛畢業(yè)于的德克薩斯大學(xué)奧斯汀分校的化工專業(yè)，在2010年至2011年曾從事過1年的質(zhì)控工作，之后至今一直擔(dān)任美新科技的銷售總監(jiān)；對(duì)于林楚峰，招股書僅披露了其曾任職海外公司的經(jīng)理、董事等職務(wù)，其他則未有說明。

清流工作室注意到，早在2013年，身為銷售總監(jiān)的林楚琛還曾單獨(dú)作為公司如“一種塑木型材板連接卡件”等實(shí)用型專利的發(fā)明人出現(xiàn)。

根據(jù)《專利法實(shí)施細(xì)則》第十三條，專利法所稱發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人，是指對(duì)發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人。而只負(fù)責(zé)組織工作的人、為物質(zhì)技術(shù)條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人。

那么，上述看起來并無研發(fā)背景的林楚峰、林楚琛，在這些專利中做了哪些創(chuàng)造性貢獻(xiàn)？