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中國(guó)基金報(bào)記者 憶山

近日，裁判文書網(wǎng)公開了一份委托理財(cái)合同糾紛二審民事判決書，來自江蘇的朱女士出資500萬元與愛建證券簽訂相關(guān)理財(cái)協(xié)議，虧損過半后將愛建證券告上法庭，最終一審法院判令愛建證劵賠償250萬元，由于愛建證券此前已向其支付150萬元，被認(rèn)定為先行賠償，因此實(shí)際賠償金額為100萬元。

但愛建證券方面不服一審判決，除認(rèn)為公司已盡到謹(jǐn)慎勤勉的管理義務(wù)外，還表示此前向朱女士支付的150萬元不是部分賠償而是和解方案，主張朱女士返還。

去年年底，上海金融法院對(duì)此案作出了二審判決，具體結(jié)果如何，一起來看詳情梳理。

投資500萬理財(cái)損失過半

判決文書顯示，此前朱女士與愛建證券簽訂了《愛建證券愛迪新能源集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》，并于2016年10月31日打款500萬元。該資產(chǎn)管理合同約定，朱女士為案涉資管計(jì)劃的委托人，愛建證券為案涉資管計(jì)劃的管理人；集合資產(chǎn)管理計(jì)劃名稱為“愛建證券愛迪新能源集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”，愛迪資管計(jì)劃主要投資于XX股份公司設(shè)立的愛迪信托計(jì)劃，信托計(jì)劃用于向凱迪生態(tài)發(fā)放信托貸款，補(bǔ)充其流動(dòng)資金。

據(jù)悉，該資管計(jì)劃份額屬于中風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，并在2016年至2017年間分3期完成募集，累計(jì)募集金額約1.86億元。

愛迪資管計(jì)劃于2016年12月27日向朱女士分配現(xiàn)金紅利3.84萬元，于2017年6月23日向朱女士分配現(xiàn)金紅利17.45萬元，于2017年12月22日向朱女士分配現(xiàn)金紅利17.55萬元，于2018年6月22日向朱女士分配現(xiàn)金紅利17.12萬元。

但此后該資管計(jì)劃便無收益分配，原因是凱迪生態(tài)財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，流動(dòng)資金緊張，擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，造成資產(chǎn)計(jì)劃到期無法按時(shí)兌付。據(jù)悉，因2017年、2018年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，凱迪生態(tài)股票曾被暫停上市。

2019年2月至3月，愛建證券先后向投資者發(fā)布《愛建證券愛迪新能源集合資產(chǎn)管理計(jì)劃到期無法按時(shí)兌付的公告》、《關(guān)于愛建證券愛迪新能源集合資產(chǎn)管理計(jì)劃到期終止延期清算的公告》，表示由于凱迪生態(tài)無法按時(shí)支付愛迪信托計(jì)劃本金和剩余利息，造成該集合計(jì)劃所投資的信托計(jì)劃未能按時(shí)變現(xiàn)，集合計(jì)劃無法按時(shí)進(jìn)行份額退出。愛建證券作為集合計(jì)劃管理人決定延期清算，并繼續(xù)履行管理人義務(wù)，及時(shí)與相關(guān)方協(xié)調(diào)溝通，積極推進(jìn)資產(chǎn)變現(xiàn)，努力保障投資者權(quán)益。

2019年5月，朱女士與愛建證券簽訂《流動(dòng)性資金支持協(xié)議》協(xié)議約定，愛建證券為解決朱女士流動(dòng)性困難，同意按照朱女士所持有的愛迪資管計(jì)劃份額本金的30％為其提供流動(dòng)性資金支持，具體金額為150萬元。愛建證券于2019年5月9日向其支付150萬元。

一個(gè)索賠超390萬，一個(gè)要追回150萬

朱女士認(rèn)為，愛建證券在信息披露、風(fēng)險(xiǎn)管理、終止清算等多方面未履行勤勉盡職的管理義務(wù)。因此在產(chǎn)生損失后，朱女士以愛建證券違反《資產(chǎn)管理合同》約定為由，將其告上法庭，要求判令愛建證券賠償她的本金損失350萬元及收益損失14.05萬元，以及利息損失26.75萬元，合計(jì)超390萬元。

愛建證券方面認(rèn)為公司在履職過程中已盡到了謹(jǐn)慎勤勉的管理義務(wù)，并提出反訴請(qǐng)求，要求法院判令朱女士返還愛建證券此前支付的150萬元，以及支付期間的資金占用利息12.51萬元，合計(jì)超162萬元。

對(duì)于為何要追回150萬元，根據(jù)二審判決文書，愛建證券表示公司與朱女士簽訂《流動(dòng)性資金支持協(xié)議》的原因，是為了保證愛建證券的正常經(jīng)營(yíng)，而與其達(dá)成的和解方案，并非對(duì)朱女士的部分賠償。但朱女士在《流動(dòng)性資金支持協(xié)議》履行完畢后，又提起訴訟欲尋求重復(fù)救濟(jì)，明顯違反《流動(dòng)性資金支持協(xié)議》，故愛建證券主張投資者返還已支付的款項(xiàng)，使雙方恢復(fù)到合同履行前狀態(tài)，并使雙方之間的爭(zhēng)議通過訴訟途徑予以全面解決。

此前一審法院認(rèn)為，本訴的爭(zhēng)議焦點(diǎn)包括：第一，朱女士是否存在損失；第二，愛建證券是否盡到了投資者適當(dāng)性義務(wù)；第三，愛建證券作為涉案資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理人，履職過程中是否盡到謹(jǐn)慎勤勉的管理義務(wù)，是否存在違約行為；第四，愛建證券的違約行為與朱女士損失之間是否存在因果關(guān)系；第五，違約賠償范圍如何認(rèn)定。

經(jīng)過審理，一審法院對(duì)朱女士存在經(jīng)濟(jì)損失的事實(shí)予以認(rèn)定，同時(shí)認(rèn)定愛建證券履行了投資者適當(dāng)性義務(wù)，但對(duì)于案涉資管產(chǎn)品，愛建證券存在一定程度的違法違規(guī)行為，未能完全盡到謹(jǐn)慎勤勉的管理義務(wù)。對(duì)于愛建證劵的反訴要求不予支持。

一審判決顯示，法院結(jié)合愛建證券的過錯(cuò)程度，綜合酌定愛建證券對(duì)朱女士的賠償范圍為其投資本金的50％，即250萬元。由于愛建證券支付的上述150萬元流動(dòng)性支持資金實(shí)質(zhì)已彌補(bǔ)了其部分投資本金損失，故應(yīng)當(dāng)在賠償款項(xiàng)中予以扣除?？鄢?，愛建證券應(yīng)向朱女士實(shí)際賠付的金額為100萬元。同時(shí)，駁回愛建證券的全部反訴請(qǐng)求。

由于不服一審判決，去年8月，愛建證券又向上海金融法院提起上訴。經(jīng)過審理，上海金融法院認(rèn)為一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

其中，對(duì)于上述150萬元的付款性質(zhì)，上海金融法院認(rèn)為，該《流動(dòng)性資金支持協(xié)議》僅約定愛建證券向朱女士提供流動(dòng)性支持，愛建證券并無證據(jù)證明朱女士據(jù)此放棄在案涉《資產(chǎn)管理合同》項(xiàng)下向愛建證券主張違約損害賠償?shù)臋?quán)利，故愛建證券關(guān)于該《流動(dòng)性資金支持協(xié)議》系雙方之間的和解協(xié)議之主張，法院難以采信。

2022年12月30日，上海金融法院作出二審判決，駁回愛建證券上訴，維持原判。

編輯：小茉

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