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2023-01-31
龐大集團(tuán)原實(shí)控人龐慶華被通報(bào)批評 信披不及時(shí)不準(zhǔn)確
更新時(shí)間：2023-01-12 16:37:40作者：智慧百科
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月12日訊 近日，上海證券交易所發(fā)布紀(jì)律處分決定書（〔2023〕1號(hào)）。經(jīng)查明，龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“龐大集團(tuán)”，601258.SH）原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華存在重整相關(guān)信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確的違規(guī)行為。
2019年9月5日，河北省唐山市中級(jí)人民法院受理對公司的重整申請。2019年11月21日，公司公告確定，深圳市深商控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱深商集團(tuán)）、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱元維資產(chǎn)）和深圳市國民運(yùn)力科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱國民運(yùn)力）組成的聯(lián)合體為公司的重整投資人。2019年11月23日，公司披露重整計(jì)劃稱，公司控股股東龐慶華及其關(guān)聯(lián)人無償讓渡其持有的21.06億股公司股份，占公司總股本的比例為32.21%由前述3名重整投資人及其關(guān)聯(lián)方受讓。根據(jù)重整計(jì)劃，2020年3月、4月，重整投資人元維資產(chǎn)通過其參股的深圳市國民運(yùn)力數(shù)通科技有限公司（以下簡稱數(shù)通科技）先后受讓原控股股東龐慶華及其一致性行動(dòng)人所持公司股票累計(jì)2.39億股，占公司總股本的比例為2.34%。2020年7月，重整投資人深商集團(tuán)全資子公司天津深商北方有限公司（以下簡稱深商北方）繼續(xù)受讓公司股份12.29億股，占公司總股本的比例為12.02%。根據(jù)2020年8月1日公司披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，深商北方通過與數(shù)通科技、深圳市前海深商金融控股集團(tuán)有限公司簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持有公司股份15.69億股，占公司總股本的比例為15.35%，成為公司控股股東。
2022年11月11日，公司在回復(fù)媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)監(jiān)管工作函時(shí)披露，2019年4月9日，龐慶華曾與元維資產(chǎn)、深圳市維景實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱維景實(shí)業(yè)）簽訂《關(guān)于龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司重組合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》。上述協(xié)議中約定，自重整計(jì)劃中龐慶華所持公司股票過戶后10日內(nèi)，由元維資產(chǎn)或其指定的第三方向龐慶華支付5000萬元，若未來公司股票二級(jí)市場價(jià)格達(dá)到4元/股以上，則在二級(jí)市場連續(xù)3日收盤價(jià)達(dá)4元/股時(shí)，龐慶華可要求元維資產(chǎn)向其支付1.5億元。公司回復(fù)公告顯示，上述相關(guān)協(xié)議是由原控股股東與元維資產(chǎn)及維景實(shí)業(yè)簽署的，協(xié)議屬實(shí)。協(xié)議相關(guān)方約定，龐慶華股票劃轉(zhuǎn)后將在條件成立的前提下，由元維資產(chǎn)或維景實(shí)業(yè)向其支付人民幣2億元。上述約定事項(xiàng)與重整計(jì)劃中相關(guān)方無償劃轉(zhuǎn)股票不符，且未及時(shí)予以披露。
公司原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華前期與重整相關(guān)方約定，龐慶華所持公司股票被劃轉(zhuǎn)后，將在條件成立時(shí)由交易對方向其支付2億元。但龐慶華未將上述與重整計(jì)劃相關(guān)的重大信息及時(shí)告知公司并披露。而后續(xù)公司重整計(jì)劃披露，龐慶華所持股票轉(zhuǎn)讓系無償，相關(guān)披露信息與實(shí)際情況不符，損害了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.3條、第2.2.6條、第4.5.3條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條，《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀(jì)律處分決定：對龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司原股股東及原實(shí)際控制人龐慶華予以通報(bào)批評。
龐慶華2015年10月至2019年6月?lián)锡嫶蠹瘓F(tuán)總經(jīng)理，2011年2月至2019年6月?lián)味麻L、公司董事。
龐大集團(tuán)2022年三季報(bào)顯示，龐慶華持股2.48%，為第四大股東，所持股份均處于凍結(jié)狀態(tài)。
2022年11月11日，龐大集團(tuán)發(fā)布關(guān)于媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù)公告，2019年4月9日，公司原控股股東龐慶華與深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“元維資產(chǎn)”）、深圳市維景實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“維景實(shí)業(yè)”）簽訂了《關(guān)于龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司重組合作協(xié)議》（以下簡稱“《重組合作協(xié)議》”）及《補(bǔ)充協(xié)議》。協(xié)議中約定自龐慶華所持龐大集團(tuán)股票過戶后10日內(nèi)由深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司或其指定的第三方向龐慶華支付人民幣5000萬元，若未來上市公司股票二級(jí)市場價(jià)格達(dá)到4元/股以上，則在二級(jí)市場連續(xù)三日收盤價(jià)達(dá)4元/股時(shí)，龐慶華可要求元維資產(chǎn)向他支付人民幣1.5億元。
2019年9月5日，河北省唐山市中級(jí)人民法院（以下簡稱“法院”）依法裁定受理對龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“龐大集團(tuán)”或“公司”）的重整申請。
2019年12月29日，公司收到法院送達(dá)的（2019）冀02破2號(hào)之十九《民事裁定書》，法院裁定確認(rèn)龐大集團(tuán)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。
《重整計(jì)劃》之關(guān)于股票出讓部分內(nèi)容：作為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)為龐大集團(tuán)的經(jīng)營虧損承擔(dān)主要責(zé)任，付出必要的成本，以支持龐大集團(tuán)重整。為此，龐大集團(tuán)控股股東及其關(guān)聯(lián)自然人無償讓渡其所持股票，由重整投資人及其關(guān)聯(lián)方有條件受讓。
2020年7月份，天津深商北方有限公司（以下簡稱“深商北方”）通過對原控股股東龐慶華及其一致性行動(dòng)人所持龐大集團(tuán)股票的無償受讓成為公司控股股東。
上述相關(guān)協(xié)議是由原控股股東與元維資產(chǎn)及維景實(shí)業(yè)三方簽署，協(xié)議屬實(shí)。該協(xié)議中三方約定，龐慶華股票劃轉(zhuǎn)后將在條件成立的前提下由元維資產(chǎn)或維景實(shí)業(yè)向其支付人民幣2億元，該協(xié)議的簽署與重整計(jì)劃無償劃轉(zhuǎn)股票相違背，屬于應(yīng)披露事項(xiàng)。
經(jīng)公司核實(shí)，公司原控股股東龐慶華對重整投資人提出的訴訟請求屬實(shí)，雙方協(xié)定自龐慶華所持龐大集團(tuán)股票過戶后10日內(nèi)由元維資產(chǎn)（重整投資人之一）或其指定的第三方向龐慶華支付人民幣5000萬元，若未來上市公司股票二級(jí)市場價(jià)格達(dá)到4元/股以上，則在二級(jí)市場連續(xù)三日收盤價(jià)達(dá)4元/股時(shí)，龐慶華可要求元維資產(chǎn)向他支付人民幣1.5億元。由于約定的支付條件未滿足等原因，上述事件存在分歧。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定：相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并積極配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)（以下簡稱重大事項(xiàng)或者重大信息）。
相關(guān)信息披露義務(wù)人通過上市公司披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2.6條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人籌劃重大事項(xiàng)，持續(xù)時(shí)間較長的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定分階段披露進(jìn)展情況，及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由不予披露。
已披露的事項(xiàng)發(fā)生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5.3條規(guī)定：上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。控股股東、實(shí)際控制人收到公司問詢的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解情況并回復(fù)，保證回復(fù)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
（一）持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止轉(zhuǎn)讓其所持股份，所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組或者業(yè)務(wù)重組；
（四）因經(jīng)營狀況惡化進(jìn)入破產(chǎn)或者解散程序；
（五）出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的傳聞，對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響；
（六）受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（七）涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（八）涉嫌犯罪被采取強(qiáng)制措施；
（九）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形。
前款規(guī)定的事項(xiàng)出現(xiàn)重大進(jìn)展或者變化的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實(shí)施下列紀(jì)律處分：
（一）通報(bào)批評；
（二）公開譴責(zé)；
（三）公開認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；
（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；
（五）暫不接受發(fā)行上市申請文件；
（六）暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；
（七）限制投資者賬戶交易；
（八）收取懲罰性違約金；
（九）其他紀(jì)律處分。
本所實(shí)施前款第（六）項(xiàng)紀(jì)律處分的，同時(shí)將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2023〕1號(hào)
關(guān)于對龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華予以通報(bào)批評的決定
當(dāng)事人：龐慶華，龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司原控股股東及原實(shí)際控制人。
一、相關(guān)主體違規(guī)情況
經(jīng)查明，龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華存在重整相關(guān)信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確的違規(guī)行為。
2019年9月5日，河北省唐山市中級(jí)人民法院受理對公司的重整申請。2019年11月21日，公司公告確定，深圳市深商控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱深商集團(tuán)）、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱元維資產(chǎn)）和深圳市國民運(yùn)力科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱國民運(yùn)力）組成的聯(lián)合體為公司的重整投資人。2019年11月23日，公司披露重整計(jì)劃稱，公司控股股東龐慶華及其關(guān)聯(lián)人無償讓渡其持有的21.06億股公司股份，占公司總股本的比例為32.21%由前述3名重整投資人及其關(guān)聯(lián)方受讓。根據(jù)重整計(jì)劃，2020年3月、4月，重整投資人元維資產(chǎn)通過其參股的深圳市國民運(yùn)力數(shù)通科技有限公司（以下簡稱數(shù)通科技）先后受讓原控股股東龐慶華及其一致性行動(dòng)人所持公司股票累計(jì)2.39億股，占公司總股本的比例為2.34%。2020年7月，重整投資人深商集團(tuán)全資子公司天津深商北方有限公司（以下簡稱深商北方）繼續(xù)受讓公司股份12.29億股，占公司總股本的比例為12.02%。根據(jù)2020年8月1日公司披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，深商北方通過與數(shù)通科技、深圳市前海深商金融控股集團(tuán)有限公司簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持有公司股份15.69億股，占公司總股本的比例為15.35%，成為公司控股股東。
2022年11月11日，公司在回復(fù)媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)監(jiān)管工作函時(shí)披露，2019年4月9日，龐慶華曾與元維資產(chǎn)、深圳市維景實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱維景實(shí)業(yè)）簽訂《關(guān)于龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司重組合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》。上述協(xié)議中約定，自重整計(jì)劃中龐慶華所持公司股票過戶后10日內(nèi)，由元維資產(chǎn)或其指定的第三方向龐慶華支付5000萬元，若未來公司股票二級(jí)市場價(jià)格達(dá)到4元/股以上，則在二級(jí)市場連續(xù)3日收盤價(jià)達(dá)4元/股時(shí)，龐慶華可要求元維資產(chǎn)向其支付1.5億元。公司回復(fù)公告顯示，上述相關(guān)協(xié)議是由原控股股東與元維資產(chǎn)及維景實(shí)業(yè)簽署的，協(xié)議屬實(shí)。協(xié)議相關(guān)方約定，龐慶華股票劃轉(zhuǎn)后將在條件成立的前提下，由元維資產(chǎn)或維景實(shí)業(yè)向其支付人民幣2億元。上述約定事項(xiàng)與重整計(jì)劃中相關(guān)方無償劃轉(zhuǎn)股票不符，且未及時(shí)予以披露。
二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定
（一）責(zé)任認(rèn)定
公司原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華前期與重整相關(guān)方約定，龐慶華所持公司股票被劃轉(zhuǎn)后，將在條件成立時(shí)由交易對方向其支付2億元。但龐慶華未將上述與重整計(jì)劃相關(guān)的重大信息及時(shí)告知公司并披露。而后續(xù)公司重整計(jì)劃披露，龐慶華所持股票轉(zhuǎn)讓系無償，相關(guān)披露信息與實(shí)際情況不符，損害了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.3條、第2.2.6條、第4.5.3條等有關(guān)規(guī)定。
（二）相關(guān)責(zé)任人異議理由
龐慶華提出：一是《重組合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》簽署時(shí)，公司并未進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，重整投資人的身份也并未經(jīng)法院確認(rèn)。鑒于相關(guān)協(xié)議實(shí)施尚存在不確定性，在協(xié)議簽署時(shí)點(diǎn)上并無披露上述協(xié)議的必要。二是2019年9月5日，在公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，由清算組擔(dān)任公司管理人，龐慶華失去對公司的控制權(quán)，故其不應(yīng)承擔(dān)信息披露責(zé)任。三是相關(guān)協(xié)議的簽署未損害債權(quán)人和投資者利益，是有效合同。
（三）紀(jì)律處分決定
對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：
一是《重組合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》簽署時(shí)公司雖尚未進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，但相關(guān)協(xié)議內(nèi)容系與公司重整計(jì)劃相關(guān)的重大信息，且涉及公司控制權(quán)變更安排，對公司及市場預(yù)期具有較大影響，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)對外披露、提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由不予披露。二是控股股東無論通過有償還是無償方式對外轉(zhuǎn)讓股份和控制權(quán)，對公司重整方案的審議和通過均具有一定影響。公司破產(chǎn)重整過程中，龐慶華仍為公司的控股股東和實(shí)際控制人且為協(xié)議的簽署方，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司告知相關(guān)事項(xiàng)，配合履行信息披露義務(wù)，保證重整方案中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，與公司重整是否采取管理人管理運(yùn)作模式無關(guān)。此外，相關(guān)協(xié)議的效力不影響信息披露違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條，《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司原股股東及原實(shí)際控制人龐慶華予以通報(bào)批評。
對于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。上市公司控股股東、實(shí)際控制人等應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項(xiàng)，積極配合上市公司做好信息披露工作。
上海證券交易所
二○二三年一月六日
（責(zé)任編輯：徐自立）
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龐大集團(tuán)原實(shí)控人龐慶華被通報(bào)批評 信披不及時(shí)不準(zhǔn)確
2023年01月12日 16:20 來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
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