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“信披烏龍”何時(shí)休？

作者 | 蘇影

編輯丨高巖

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，真實(shí)、準(zhǔn)確的信息披露是企業(yè)長(zhǎng)治久安的基礎(chǔ)，然而就在最近兩天，A股卻有企業(yè)因“抄公告”抄出烏龍而經(jīng)歷了冰火兩重天。

2月7日晚，剛剛因收購(gòu)德威華泰60%股權(quán)的利好事件，股價(jià)大漲9.71%的新動(dòng)力（300152.SZ）對(duì)外表示，公司前述收購(gòu)事件中有部分公告出現(xiàn)標(biāo)的名稱、股票發(fā)行價(jià)等內(nèi)容錯(cuò)誤，公司對(duì)此進(jìn)行致歉并更正。

受此影響，一夜之間，新動(dòng)力的股價(jià)由漲轉(zhuǎn)跌，截至2月8日收盤(pán)，新動(dòng)力的股價(jià)為3.6元/股，跌幅3.49%，總市值25.66億元。

對(duì)此，上市公司表示，由于公司在重大資產(chǎn)重組方面經(jīng)驗(yàn)不足，也未正式聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行專業(yè)輔導(dǎo)工作，在文件撰寫(xiě)上就直接參考借鑒了同板塊上市公司的內(nèi)容及格式，并因工作不細(xì)致產(chǎn)生了多處錯(cuò)誤。一句話總結(jié)就是“抄作業(yè)翻車(chē)了”。

而此事在股吧中也引發(fā)了廣泛討論，有投資者提出“昨晚看了公告以為收購(gòu)成飛了呢，結(jié)果假的”“一個(gè)預(yù)案就不要發(fā)公告，公司律師、財(cái)務(wù)、獨(dú)立董事、中介機(jī)構(gòu)都是不起作用！一點(diǎn)責(zé)任心都沒(méi)有?！贝送?，也有投資者已經(jīng)開(kāi)始咨詢“如何維權(quán)？”

來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)股吧

“ 抄作業(yè)”抄出bug

新動(dòng)力是一家環(huán)保企業(yè)，成立于1980年，2010年12月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，說(shuō)起來(lái)也是資本市場(chǎng)的老兵，但最終卻老馬失前蹄，在信息披露這一關(guān)卡出現(xiàn)了失誤。

具體來(lái)看，此次新動(dòng)力的信息錯(cuò)誤涉及多篇公告，主要在以下幾個(gè)方面，包括上市公司名稱、擬收購(gòu)公司名字及股權(quán)、雙方簽署的文件名稱、審議通過(guò)議案的董事會(huì)會(huì)議和擬發(fā)行購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票價(jià)格等。其中主要錯(cuò)誤是對(duì)中航電測(cè)（300114.SZ）公告的原文照搬。

來(lái)源：新動(dòng)力公告

值得注意的是，這并不是新動(dòng)力第一次在公告中出現(xiàn)bug，早在2017年7月，在收購(gòu)江蘇永葆環(huán)?？萍嫉臅r(shí)候，其工作人員也曾有過(guò)一次“筆誤”事件。

彼時(shí)，股權(quán)收購(gòu)雙方約定，在交易經(jīng)甲方股東大會(huì)通過(guò)后5日內(nèi)，各方應(yīng)完成標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交割。但在初版公告中，“5日”期限卻被寫(xiě)成了“10日”。

對(duì)此，新動(dòng)力表示，是由于工作人員的疏忽, 導(dǎo)致公告內(nèi)容存在筆誤。但從結(jié)果來(lái)看，當(dāng)時(shí)的筆誤事件并未在市場(chǎng)上產(chǎn)生過(guò)多波瀾，后續(xù)股權(quán)交易和資產(chǎn)過(guò)戶仍順利進(jìn)行。

來(lái)源：新動(dòng)力公告

如今不到6年時(shí)間，新動(dòng)力歷史重演。而就在其“抄作業(yè)”翻車(chē)的當(dāng)天，深交所緊接著下發(fā)了關(guān)注函，要求其對(duì)重組細(xì)節(jié)、財(cái)務(wù)能力、公告審批流程和擬整改措施等進(jìn)行回應(yīng)。

“新動(dòng)力的公告確實(shí)是太粗心了。”一位業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司的公告披露分為事前審核和事后審核兩種，如果是事前審核，交易所會(huì)看一下，基本上不會(huì)出現(xiàn)這種問(wèn)題。但是現(xiàn)在有很多公告，坐上信息披露直通車(chē)，直接就可以發(fā)出來(lái)，審核工作會(huì)在事后進(jìn)行，所以這種就可能會(huì)由于粗心出現(xiàn)此類烏龍事件。

與此同時(shí)，還有律師提到，此次新動(dòng)力的失誤行為或涉嫌虛假陳述。

威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師表示，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司披露的信息與客觀事實(shí)不符的，均認(rèn)定為虛假陳述的違法行為。筆誤導(dǎo)致投資者產(chǎn)生誤解，并且對(duì)市場(chǎng)股價(jià)產(chǎn)生了影響的，視為虛假陳述情節(jié)嚴(yán)重。這種情況下，投資者可以依法維權(quán)，要求上市公司及其責(zé)任人賠償損失。交易所有權(quán)對(duì)違規(guī)行為給予紀(jì)律處分。如果情節(jié)嚴(yán)重的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以進(jìn)行行政處罰。

“信披烏龍”屢次出現(xiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾發(fā)“罰單”

而這已經(jīng)不是資本市場(chǎng)第一次出現(xiàn)“信披烏龍”事件了。

早在2019年3月，菲利華（300395.SZ）在2018年年報(bào)中就曾將高管薪酬單位“元”誤寫(xiě)成“萬(wàn)元”，導(dǎo)致上市公司包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的14名高管年薪均在6億元-110億元不等，總薪酬高達(dá)698億元。作為參考，當(dāng)年該公司的總營(yíng)收僅為7.22億元，近700億的薪酬顯得十分夸張。

無(wú)獨(dú)有偶，2年后，2021年3月，皖能電力（000543.SZ）也來(lái)了一波歷史重演，10名高管總年薪達(dá)到361億元，真相依然是在年薪后面的單位多加了個(gè)“萬(wàn)”。

除了數(shù)字單位方面的失衡，上市公司在自我介紹、高管介紹方面也曾有過(guò)“筆誤”。

如2021年，嗶哩嗶哩（9626.HK）港交所的申報(bào)公告中，就曾將第一頁(yè)介紹“本公司”具體名稱時(shí)誤寫(xiě)為“百度集團(tuán)”。同年，格力電器（000651.SZ）在發(fā)布超短期融資券募集說(shuō)明書(shū)中，也曾將公司董事張偉的履歷介紹為“男，1976年畜生”。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

如果說(shuō)，以上幾家公司的錯(cuò)誤多是因筆誤造成的小插曲，那么吉藥控股（300108.SZ，現(xiàn)“*ST吉藥”）的“信披烏龍”則是一起明顯對(duì)投資者造成負(fù)面影響的事件。

時(shí)間回到2019年7月11日， 吉藥控股先是對(duì)外發(fā)布了籌劃收購(gòu)修正藥業(yè)100%股權(quán)一事。隨后不到半個(gè)月時(shí)間，該收購(gòu)計(jì)劃又在7月24日宣布終止。

但終止的同期，吉藥控股卻留了一個(gè)“活口兒”，稱“經(jīng)公司與修正藥業(yè)友好協(xié)作，待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜”。

受此消息影響，7月25日、7月26日吉藥控股收獲兩個(gè)漲停，股價(jià)從5.4元/股漲至6.53元/股，漲幅20.93% 。

但令投資者沒(méi)想到的是，隨后修正藥業(yè)卻對(duì)此進(jìn)行了否認(rèn)，并稱雙方不會(huì)再繼續(xù)合作。

緊接著，7月26日晚， 吉藥控股再發(fā)更正公告，確認(rèn)了修正藥業(yè)所言非虛，并稱此次失誤是“經(jīng)辦人員誤將修訂稿當(dāng)做最終稿歸檔”。

此后的7月29日-8月6日，吉藥控股連續(xù)下跌，從26日的6.53元/股跌至4.31元/股，7個(gè)交易日跌幅近34%。

來(lái)源：吉藥控股公告

最終，吉藥控股也因上述違規(guī)行為收到了證監(jiān)會(huì)的“罰單”，其中上市公司被責(zé)令改正，給予警告，并處60萬(wàn)元罰款；董事長(zhǎng)孫軍、董事會(huì)秘書(shū)張亮、財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠偉也各自被給予警告，并合計(jì)被罰70萬(wàn)元。

“信任橋梁”的裂痕要如何修補(bǔ)？

事實(shí)上，信息公告本是上市公司和投資者之間得以溝通的信任橋梁，也是投資者判斷上市公司價(jià)值的關(guān)鍵信息渠道。而如今信任橋梁屢次出現(xiàn)裂痕，對(duì)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展將產(chǎn)生不利影響。

楊兆全律師認(rèn)為，上市公司公告中的烏龍事件，一方面影響了上市公司在投資者心目中的形象；另一方面，誤導(dǎo)了市場(chǎng)和投資者對(duì)公司的判斷，擾亂了證券市場(chǎng)秩序。

一般來(lái)說(shuō)，上市公司公告發(fā)布之前，內(nèi)部通常會(huì)有比較明確的多層審核機(jī)制，從擬稿、審核、修訂、復(fù)核、簽發(fā)、校對(duì)、備案到發(fā)布將經(jīng)歷層層把關(guān)。而上市公司如此明顯的內(nèi)容錯(cuò)誤卻并未被發(fā)現(xiàn)，反映了企業(yè)內(nèi)控或管理方面存在缺陷。

香頌資本董事沈萌表示，公告出現(xiàn)錯(cuò)誤，基本都是上市公司董秘辦、證代辦的工作失誤。他介紹，以此次新動(dòng)力事件為例，上市公司并購(gòu)重組涉及諸多事務(wù)，董秘和證代他們往往是并購(gòu)重組交易的核心人員，可能無(wú)暇顧及公告審核，導(dǎo)致其他工作人員忙中出錯(cuò)。

來(lái)源：易維視

盤(pán)古智庫(kù)高級(jí)研究員江瀚則提出了另一種觀點(diǎn)，他提到，目前資本市場(chǎng)的上市公司太多了，此前大公司發(fā)公告前基本會(huì)有比較明確的審核流程。但對(duì)于部分規(guī)模不算大的公司來(lái)說(shuō)，業(yè)務(wù)人員配置不足，甚至僅一人負(fù)責(zé)董秘辦工作的情況也曾有發(fā)生。在此背景下，審核過(guò)程中出現(xiàn)此類低級(jí)錯(cuò)誤，也變得更加常見(jiàn)了。“此類企業(yè)的內(nèi)部管理肯定是有問(wèn)題的。”

而對(duì)于此類常規(guī)失誤應(yīng)如何避免，市場(chǎng)早就給出了多種經(jīng)驗(yàn)。從企業(yè)內(nèi)部來(lái)看，公司可以增加公告發(fā)布前的復(fù)核人員，雙向?qū)彶?，查漏補(bǔ)缺。而若從外部入手，如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所、審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)等第三方的進(jìn)場(chǎng)也可以充當(dāng)監(jiān)督的角色。

不過(guò)，前述業(yè)內(nèi)人士也提到，“如果一個(gè)簡(jiǎn)單的公告本身都要中介機(jī)構(gòu)去復(fù)核的話，那證券部的人，我不知道是干什么的，另外這也會(huì)增加信息披露的成本?！钡步ㄗh，如果涉及重大資產(chǎn)重組事件時(shí)，企業(yè)還是應(yīng)聘請(qǐng)相應(yīng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，為重組活動(dòng)提供交易估值、方案設(shè)計(jì)等專業(yè)服務(wù)。

在楊兆全律師看來(lái)，上市公司時(shí)常出現(xiàn)的“信披烏龍”事件，主要原因還是相關(guān)人員的責(zé)任心出了問(wèn)題，重視程度不夠。對(duì)此，他提出，一是上市公司內(nèi)部要嚴(yán)格審查和校對(duì)審核的流程，責(zé)任到人，出現(xiàn)問(wèn)題嚴(yán)肅追責(zé)。二是對(duì)烏龍信披造成不良影響的，交易所和監(jiān)管部門(mén)要依法處置，該處分給予處分，該處罰給予處罰，讓上市公司“長(zhǎng)記性”。

從30多年前，A股在上海誕生開(kāi)始算起，處罰從來(lái)就不是最終目的，以罰促改，使上市公司維持良性可持續(xù)發(fā)展，對(duì)市場(chǎng)和投資者保持敬畏，才是對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)管的初衷。

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