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經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 2022年11月9日，江蘇正威新材料股份有限公司（002201.SZ，下稱“正威新材”）股價盤中一度漲停，最高每股15.94元。

此前一日，正威新材的董秘曹亞偉正因為發(fā)出近3000字回應(yīng)質(zhì)疑而火“出圈”。

“我們的回應(yīng)外界的質(zhì)疑，主要是在深交所互動易上，沒有在公告中體現(xiàn)?！闭虏亩剞k公室人士對經(jīng)濟觀察網(wǎng)表示。

回應(yīng)投資半導(dǎo)體質(zhì)疑

正威新材的實際控制人是被稱為“世界銅王”的王文銀。

2019年8月，正威新材（彼時為“九鼎新材”）的原實際控制人顧清波與深圳正威（集團）有限公司（下稱“正威集團”）、王文銀簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。2019年12月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，控股股東變更為深圳翼威新材料有限公司，實際控制人由顧清波變更為王文銀。

2021年，九鼎新材更名為正威新材，這是正威集團董事局主席王文銀控制的第一家A股上市公司，持股份額為29.78%。

王文銀入主正威新材之后，正威新材的股價一度出現(xiàn)暴漲，從收購時的5元漲至22元，但在2022年4月底又跌回8元，目前股價穩(wěn)定在14元上方。

王文銀 資料圖

2021年7月20日，正威新材宣布投資半導(dǎo)體行業(yè)——收購天健九方技術(shù)有限公司（以下簡稱“天健九方”）位于陜西銅川和安徽蕪湖的兩家子公司各不低于51%股權(quán)。天健九方為專注于毫米波芯片設(shè)計，毫米波模組、天線以及整機系統(tǒng)的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)制造和毫米波技術(shù)服務(wù)的世界領(lǐng)先的高科技企業(yè)，其擬被收購的資產(chǎn)主要包括三部分：毫米波芯片業(yè)務(wù)訂單、對應(yīng)的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品以及知識產(chǎn)權(quán)和專利。

一年多以來，這樁收購案之后，進軍半導(dǎo)體的正威新材沒有更新的消息傳出來。

2022年11月初開始，在深交所互動易的正威新材主頁，突然出現(xiàn)有投資者質(zhì)疑的聲音。

一位投資者提問：“尊敬的董秘，最近某媒體連續(xù)兩期爆料大股東（指正威集團）公司真實性，也是我們轉(zhuǎn)型遲遲沒有進展的原因，想咨詢您，轉(zhuǎn)型的標審計談判進度如何，儲能材料的標何時可以閃亮登場？”

正威新材董秘曹亞偉于11月7日作出回復(fù)，風(fēng)格與其他上市公司差異很大，正威新材董秘辦公室人士對經(jīng)濟觀察網(wǎng)確認了回復(fù)長文的真實性。

曹亞偉回復(fù)表示：

您好！收到了您多次急切的詢問，因近期事務(wù)繁多，回復(fù)見遲，請理解！請務(wù)必注意這個投資者互動系統(tǒng)并不支持帶格式的文件，所以我今天特別回復(fù)給您的這段文字會被堆砌在一起，顯示為一個長長的自然段。請務(wù)必靜心閱讀，理解其中意。

一段時期以來，我無暇理會諸多不著邊際的話語，我們也一直在埋頭緊張有序地與已完成必要的內(nèi)部重組后的新的天健九方一起，逐項核查其海外知識產(chǎn)權(quán)和對應(yīng)的產(chǎn)品系列，特別是每款產(chǎn)品的成本構(gòu)成和其中按照A 股上市公司的監(jiān)管規(guī)則和會計核算原則，合理攤?cè)氲难邪l(fā)支出等各種看似簡單，但技術(shù)性工作量繁瑣入微的、不容回避的求證過程，的確占用了不少的日子。

今天我才意識到傳統(tǒng)的立冬時節(jié)已來到，秋收時節(jié)暮云愁業(yè)已成為昨天。在愛爾蘭都柏林的項目地依然溫暖，一如控股股東正威集團在深圳的總部，“花香書香木香”富有生機。

在會計準則和核算標準存在嚴重差異和境內(nèi)外實體沿用的ERP 系統(tǒng)本質(zhì)上不同等客觀困難面前，會計師對歐洲和愛爾蘭宇航級芯片及其技術(shù)改良后的無人駕駛導(dǎo)航芯片的技術(shù)構(gòu)造，其對應(yīng)的成本構(gòu)成等，需要花費大量精力去拓荒式理解，并透徹地領(lǐng)會其中技術(shù)性環(huán)節(jié)的內(nèi)在邏輯，包括此前我們在回復(fù)深交所詢問時，獲得的關(guān)于“天健九方的產(chǎn)品的工藝流程與常規(guī)的7納米、14納米無關(guān)，均為砷化鎵／氮化鎵化合物半導(dǎo)體工藝。現(xiàn)有產(chǎn)品是按照頻率區(qū)分，按頻率范圍W 波段為0.1um 制程，E 波段和Ka 波段為0.5um 制程。頻率越高，制程工藝越小”等事項需要各方真正領(lǐng)會。

顯然這些不是現(xiàn)有A 股上市公司的常規(guī)產(chǎn)品，它值得我們花時間全力運作。慶幸的是，這些工作新近獲得了較大突破，尤其是在其合并報表范圍內(nèi)的境內(nèi)企業(yè)于境外投資并反向并購，所必須完成的香港和愛爾蘭公司的清晰股權(quán)紐帶關(guān)系，已先后取得了中央駐港聯(lián)絡(luò)辦經(jīng)濟部和駐愛爾蘭大使館經(jīng)濟商務(wù)參贊處蓋章確認的《企業(yè)境外投資證書》和《境外中資企業(yè)（機構(gòu)）報到登記表》。

這些法律文件的取得著實不易，它奠定了在完成剝離原意向性標的，并將其提升至真正有益于落實控股股東已確立的“支持正威新材形成集無人駕駛導(dǎo)航芯片、新能源汽車和動力材料及儲能為一體的產(chǎn)業(yè)集群”的戰(zhàn)略部署的重要環(huán)節(jié)。我們各方包括一直在勞心勞力深度參與的會計師們均欣慰于在時下特殊國際背景下這一宏大的、涉及境內(nèi)外諸多環(huán)節(jié)的內(nèi)部重組工程獲得了有效確認。這事現(xiàn)在好辦多了！

回應(yīng)王文銀被質(zhì)疑

正威新材收購天健九方進入半導(dǎo)體被質(zhì)疑的同時，其實際控制人王文銀和他的正威集團也受到質(zhì)疑。

資料圖

質(zhì)疑王文銀的聲音主要集中在，其南京大學(xué)天文系學(xué)歷涉嫌造假、正威集團宣傳的3000萬噸銅礦無處尋其蹤影。

對正威集團的質(zhì)疑則體現(xiàn)在其商業(yè)模式上，質(zhì)疑者認為正威集團以銅加工為幌子，在全國四處投建產(chǎn)業(yè)園，實際上是為了拿商業(yè)配套用地，同時通過專賣這些商業(yè)用地和政府補貼，來支撐公司地方項目的現(xiàn)金流，認為這種商業(yè)模式不可持續(xù)。

有投資者于11月7日提問：“董秘你好，請問一下是否知道公司控股股東正威國際7200億營收具體是什么？在國內(nèi)各處的投資是否真的在進行中？”

正威新材董秘曹亞偉回復(fù)稱：“我很驚詫您把關(guān)于本公司控股股東和實控人的問題在這里提出來——說真的，您不應(yīng)該把涉及大股東的問題，在上市公司互動易平臺提出來。一方面，我不應(yīng)該越俎代庖；另一方面，大股東及其大股東早已構(gòu)建了強大的、分工明晰的、權(quán)責(zé)分明的職業(yè)化團隊，我更不應(yīng)該隨意代替他們發(fā)表評論。請原諒我無法回答您的問題，盡管那根本不是問題。顯然，我在幾乎每一次涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露中都再三提醒大家注意區(qū)分控股股東和上市公司的本質(zhì)不同?！?/p>

曹亞偉還表示，在向您和眾多結(jié)伴同行的投資者道一句“謝謝”的同時，依然重申那幾句話——對正威新材而言，既已明確了“形成集無人駕駛導(dǎo)航芯片、新能源汽車和動力材料及儲能為一體的產(chǎn)業(yè)集群”的目標，且新近在關(guān)鍵事項上獲得了特定的突破，這事不會因人因事而緩慢，反而會加快。

互動易之外的回應(yīng)

在以上問題的回應(yīng)之外，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者還獲得了一份《正威新材董秘互動易回復(fù)投資者以及對媒體質(zhì)疑的回應(yīng)》，這份回應(yīng)包含了互動易上的回復(fù)內(nèi)容，但內(nèi)容還有增加，增加部分為回應(yīng)外界對王文銀以及正威集團的質(zhì)疑。

這份《回應(yīng)》同樣得到了正威新材董秘辦公室的確認。

正威新材 資料圖

《回應(yīng)》中，董秘曹亞偉提到：關(guān)于您特地聯(lián)系我們，希望我能對近期某些自媒體或所謂的自由人“深挖”出來的涉及“正威集團”和本公司實際控制人、董事長、法定代表人王文銀先生的一些“負面信息”給予回應(yīng)，我本未打算作出任何不必要的回應(yīng)，畢竟“正威集團”亦如您和眾多投資者一樣，法定的身份是本公司股東之一——同股同權(quán)，同股同利，迄今未曾實施過任何包括但不限于再融資等、被一些不明就里的股吧高手歇斯底里叫嚷“收割”的動作；其時，王文銀先生受讓顧清波先生所持本公司股份的價格及支付的大額現(xiàn)金倒是人所共知的。

《回應(yīng)》中還提及，事實上，稍有經(jīng)濟常識的人不會淪落到為那自鳴得意，實際上缺少基本的公司運作概念的“XX工”制作的視頻而隨波逐流。

第一，他混淆了“正威集團”、“正威國際集團”、“深圳正威集團”和“深圳正威（集團）有限公司”的最起碼區(qū)別。事實上，深圳正威（集團）有限公司從來都不是外界所說的世界500強，它只是連續(xù)數(shù)年位列財富世界500強的正威國際集團在全球業(yè)務(wù)鏈中的一個區(qū)域性總部的載體，類似的“小集團”在咱這里還有不少……

第二，那哥們醉心于自我臆想中，翻出深圳正威（集團）有限公司數(shù)年前在深交所發(fā)債的往事，斷言存在“礦產(chǎn)虛擬問題”。如前所述，基于所屬國家特定的法律和監(jiān)管環(huán)境，礦產(chǎn)資源實無必要生搬硬套地置備于該公司名下……

第三，臆斷正威集團于各地項目的商業(yè)模式，把前述錯誤的自我想象的邏輯前提推定成一種“商業(yè)模式”。事實上，稍微用心便可以發(fā)現(xiàn)正威集團在多地的項目公司實際上已成為該地的百強企業(yè)，比如蘭州、武漢、銅陵……實在是隔行如隔山……

“類似的低級錯誤不一而足，不必一一列舉?！?/p>

在正威新材董秘這份數(shù)千字長文的回應(yīng)中，提及了投資者關(guān)心的一些問題，沒有回應(yīng)對于王文銀學(xué)歷造假的問題，以及3000萬噸銅礦在哪里的確鑿信息。

外界認為，王文銀對恒大集團和許家印的50億元戰(zhàn)略投資，已經(jīng)打了水漂。

在裁判文書網(wǎng)，一份山東省泰安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院的執(zhí)行裁定書顯示，2022年8月1日，因為合同糾紛，中建八局第一建設(shè)有限公司申請對正威集團9700萬元的財產(chǎn)進行了凍結(jié)。

持股信息顯示，王文銀在正威新材的持股份額已經(jīng)減少至27.89%，但持股沒有質(zhì)押，股權(quán)沒有質(zhì)押的細節(jié)，顯示王文銀和他的正威集團資金緊張的傳言可能并不成立。

三季報顯示，正威新材前三季度營業(yè)收入為10億元，同比下降2.76%；凈利潤2800萬元，同比下降13.44%。

11月9日，正威新材下午盤中從漲停位置打開，收盤報每股15.69元，全日漲幅8.28%，總市值回到100億元之上。

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張曉暉經(jīng)濟觀察報記者，資本市場部記者