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2023-01-31
說明上市公司能否對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制？海南橡膠回復(fù)問詢函
更新時(shí)間：2022-12-16 00:06:12作者：智慧百科
2022年12月15日，海南橡膠(601118.SH)發(fā)布關(guān)于上海證券交易所《對(duì)海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)信息披露的問詢函》的回復(fù)公告。
2022年11月30日，公司收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的上證公函【2022】2691號(hào)《關(guān)于對(duì)海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)信息披露的問詢函》(以下簡稱《問詢函》)。
交易對(duì)方中化新原持有HAC公司65.2%的股份，交易完成后，其仍保留HAC29.2%的股份。同時(shí)，協(xié)議約定，交割后對(duì)HAC公司董事會(huì)進(jìn)行重組，由買方提名4名非獨(dú)立董事，由賣方提名2名非獨(dú)立董事，另非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事3名。上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)協(xié)議收購后，由交易對(duì)方保留標(biāo)的公司較大比例股份的主要考慮;(2)協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，公司與交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司的持股比例將較為接近，若后續(xù)要約接受比例較低，公司對(duì)交易對(duì)方所持標(biāo)的公司剩余股份是否有進(jìn)一步安排以確保對(duì)標(biāo)的公司的控制地位;(3)結(jié)合標(biāo)的公司董事會(huì)席位設(shè)置、日常決策機(jī)制、未來生產(chǎn)經(jīng)營安排等，說明上市公司能否對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制。
海南橡膠回復(fù)稱，截至本回復(fù)出具日，HAC公司控股股東中化新持有HAC公司1,039,920,655股股份(約占HAC公司已發(fā)行普通股的65.20%)，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海南橡膠將以支付現(xiàn)金的方式，通過境外SPV收購中化新所持有的HAC公司574,204,299股已發(fā)行普通股股份(約占HAC公司已發(fā)行普通股的36.00%);海南橡膠將因此觸發(fā)《新加坡收購與合并守則》規(guī)定的強(qiáng)制要約收購義務(wù)，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后以與本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓相同的價(jià)格對(duì)HAC公司的全部剩余股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購。根據(jù)《股份購買協(xié)議》的相關(guān)約定，中化新將不參與本次強(qiáng)制要約，并已發(fā)出不參與本次強(qiáng)制要約的不可撤銷承諾函。因此，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，HAC公司原控股股東中化新將仍持有標(biāo)的公司465,716,356股已發(fā)行普通股股份(約占HAC公司已發(fā)行普通股股份的29.20%)。
1、保留部分股份符合中化新謀求國有資產(chǎn)增值保值的原則
根據(jù)HAC公司原控股股東中化新的說明，海南橡膠作為全球最大的集種植、加工、貿(mào)易于一體的天然橡膠跨國企業(yè)之一，通過本次交易控股HAC公司后，將充分發(fā)揮二者之間的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合并形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，更高水平地整合全球橡膠資源;同時(shí)，基于對(duì)天然橡膠行業(yè)的復(fù)蘇趨勢(shì)及其在可預(yù)見在未來釋放潛在財(cái)務(wù)價(jià)值可能性的積極預(yù)期，中化新保留一定比例HAC公司股份能夠?qū)崿F(xiàn)更多投資收益，符合國有資產(chǎn)增值保值的原則。
因此，在不影響上市公司對(duì)于標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)有效控制的前提下，原控股股東中化新以其海外投資經(jīng)驗(yàn)作為戰(zhàn)略投資者繼續(xù)持有HAC公司部分少數(shù)股權(quán)，待標(biāo)的公司經(jīng)營及盈利進(jìn)一步提升、資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)一步增值后，可就少數(shù)股權(quán)部分獲得更優(yōu)估值及經(jīng)濟(jì)回報(bào)。
2、有利于標(biāo)的公司控制權(quán)變更后的平穩(wěn)過渡
本次交易前，HAC公司已被中化國際納入一級(jí)控股參股公司管理范圍。由中化新提名的執(zhí)行董事?lián)蜨AC公司的首席執(zhí)行官，負(fù)責(zé)HAC公司的日常運(yùn)營和管理;并且在業(yè)務(wù)運(yùn)營方面，自中化新收購HAC公司后將其作為海外天然橡膠資產(chǎn)平臺(tái)，專注于天然橡膠業(yè)務(wù)，為中化國際經(jīng)營天然橡膠的業(yè)務(wù)平臺(tái)。
本次交易后，中化新以戰(zhàn)略投資者的身份持有HAC公司29.20%的已發(fā)行普通股股份，將有利于維護(hù)HAC公司在控制權(quán)變更后生產(chǎn)經(jīng)營保持穩(wěn)定，完成核心管理團(tuán)隊(duì)的平穩(wěn)過渡。同時(shí)，中化新可與海南橡膠共同為打造天然橡膠行業(yè)國際化頭部企業(yè)貢獻(xiàn)力量。
綜上，交易雙方尋求符合交易雙方的商業(yè)訴求的相關(guān)安排，最終達(dá)成交易對(duì)方中化新在本次交易完成后保留HAC公司29.20%股權(quán)的結(jié)果，有利于HAC公司的未來持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。