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2023-01-31
華燦光電擬迎京東方入主深交所發(fā)函詢問如何保障后續(xù)控制權(quán)穩(wěn)定
更新時間：2022-11-08 08:23:15作者：智慧百科
（原標題：華燦光電擬迎京東方入主深交所發(fā)函詢問如何保障后續(xù)控制權(quán)穩(wěn)定）
證券時報記者 曹晨
“面板之王”京東方A(000725)籌劃通過認購“定增股份+受托表決權(quán)”的方式入主華燦光電(300323)，該計劃在受到二級市場資金熱捧的同時，也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。
11月7日，深交所向華燦光電下發(fā)關(guān)注函，要求說明NewSureLimited與京東方是否構(gòu)成一致行動關(guān)系；在表決權(quán)委托雙方產(chǎn)生分歧的情況下，NewSureLimited是否存在單方面解除表決權(quán)委托協(xié)議的權(quán)利，公司將采取何種具體措施保障后續(xù)公司控制權(quán)穩(wěn)定。
控股權(quán)變更
11月6日，華燦光電披露定增預案，定增價格為5.60元/股，發(fā)行股份數(shù)量為3.72億股，募集資金總額為20.84億元，扣除發(fā)行費用后，其中17.5億元將用于MicroLED晶圓制造和封裝測試基地項目建設(shè)，3.34億元用于補充流動資金。
京東方入主華燦光電分為兩步走。首先，定增股份由京東方全額認購。此外，京東方還與華燦光電第三大股東NewSureLimited簽署協(xié)議，后者擬將其所持全部華燦光電股份5681.74萬股的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利不可撤銷地委托給京東方行使及管理。
資料顯示，2018年，華燦光電向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)以及NewSureLimited發(fā)行股份，購買和諧芯光（義烏）光電科技有限公司100%股權(quán)。NewSureLimited是知名投資機構(gòu)IDG旗下企業(yè)。
上述事項完成后，京東方將持有華燦光電23.08%的股份，控制26.60%的表決權(quán)；華實控股將持有華燦光電19.13%的股份，控制19.13%的表決權(quán)，同時承諾不謀求華燦光電實際控制權(quán)。華燦光電控股股東將由華實控股變更為京東方，實際控制人將由珠海市國資委變更為北京電控。
同日，京東方也發(fā)布認購定增股份的公告稱，為快速獲得LED外延/芯片核心技術(shù)、形成MLED業(yè)務獨立發(fā)展平臺、打造新型顯示產(chǎn)業(yè)集群、持續(xù)夯實半導體顯示行業(yè)地位，擬以不超過21億元的自籌資金認購華燦光電定增股份，成為其第一大股東，并最終實現(xiàn)對上市公司的控制。
華燦光電表示，本次發(fā)行完成后，華燦光電成為京東方控股子公司，有利于雙方加強與上下游資源協(xié)同和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品競爭力，拓展應用市場，共同拓展Mini/MicroLED前沿技術(shù)及產(chǎn)品。此外，華燦光電將充分利用京東方的資金、資源優(yōu)勢，有效整合資源，與京東方形成優(yōu)勢互補，促進長期持續(xù)、健康發(fā)展。
深交所發(fā)函關(guān)注
華燦光電籌劃易主京東方的計劃被市場看好，該股昨日復牌后，股價高開近8%，此后一路震蕩走高，成交量也明顯放大，盤中漲幅超過18%，最新收漲13.5%，報8.41元，總市值104億元。
不過，京東方通過認購“定增股份+受托表決權(quán)”兩步走入主方式引來了交易所的關(guān)注。深交所要求華燦光電結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因、《股份表決權(quán)管理協(xié)議》的具體約定，逐項說明NewSureLimited與京東方是否構(gòu)成一致行動關(guān)系。以及說明在表決權(quán)委托雙方產(chǎn)生分歧的情況下，NewSureLimited是否存在單方面解除表決權(quán)委托協(xié)議的權(quán)利，是否存在放棄表決權(quán)的可能性，華燦光電將采取何種具體措施保障后續(xù)公司控制權(quán)穩(wěn)定。
另一方面，本次股份發(fā)行完成后，京東方將成為華燦光電第一大股東，華實控股將持有公司19.13%的股份，同時承諾不謀求上市公司實際控制權(quán)。對此，深交所要求華燦光電說明，華實控股作出的關(guān)于不謀求公司控制權(quán)的承諾是否不可變更、撤銷，股份發(fā)行完成后公司控制權(quán)變更是否可能存在其他阻礙，并結(jié)合公司主要股東持股比例差異等說明發(fā)行完成后上市公司控股股東、實際控制人的認定是否符合相關(guān)規(guī)定，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定。
實際上，華實控股由珠海市國資委旗下華發(fā)集團全資所有，是華發(fā)集團旗下產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務的主要平臺之一。2021年3月，華燦光電股東JingTianCapitalI及兩名一致行動人與上海燦融一起向華實控股轉(zhuǎn)讓12.83%的華燦光電股份，股份轉(zhuǎn)讓的總對價為18.5億元。交易完成后，華實控股將持有公司24.87%股權(quán)，成為華燦光電的第一大股東，這也意味著，華發(fā)集團正式入主華燦光電。入主僅一年半的時間，珠海國資就籌劃控制權(quán)變更。