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2023-01-31
近11億元買來的子公司，如今51%股權(quán)只值8000多萬？交易所發(fā)函：是否輸送利益？
更新時(shí)間：2022-11-16 10:32:37作者：智慧百科
5年前10.8億元買來的公司，為何如今準(zhǔn)備8415萬元賣掉51%股權(quán)？通鼎互聯(lián)(002491)因?yàn)椤八u”收到關(guān)注函。
被甩賣的對(duì)象，就是北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”）。深交所在11月15日發(fā)出的關(guān)注函中，要求公司說明大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益，收購時(shí)百卓網(wǎng)絡(luò)的審計(jì)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、是否存在財(cái)務(wù)舞弊情形。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，因?yàn)樘崆矮@知百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績“變臉”，通鼎互聯(lián)實(shí)控人的配偶錢某芳在該重大負(fù)面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯(lián)股票，避免損失1706.02萬元，她也因此被江西證監(jiān)局罰沒逾5000萬元。
“甩賣”百卓網(wǎng)絡(luò)
2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.8億元的價(jià)格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控等6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。作為交易對(duì)價(jià)，公司向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份4205.06萬股并支付現(xiàn)金4.32億元。
通鼎互聯(lián)披露的信息顯示，百卓網(wǎng)絡(luò)是國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全和網(wǎng)絡(luò)可視化領(lǐng)域的主要參與者，業(yè)務(wù)涵蓋骨干網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)安全、公共安全和城市安全三大領(lǐng)域，主要客戶為各類集成商和方案提供商，最終服務(wù)于電信運(yùn)營商、公安、其他政府部門等最終客戶。
在收購?fù)瓿珊?，由于運(yùn)營商集團(tuán)集中采購模式促使競爭加劇，投標(biāo)價(jià)格出現(xiàn)較大幅度下滑，百卓網(wǎng)絡(luò)在該細(xì)分市場領(lǐng)域的收入和毛利率呈下降的趨勢。以百卓網(wǎng)絡(luò)向某運(yùn)營商提供的智能網(wǎng)關(guān)為例，2019年度的集采價(jià)格較2018年度百卓網(wǎng)絡(luò)的供貨價(jià)格平均下跌超過50%，這一變化的直接影響是百卓網(wǎng)絡(luò)原中標(biāo)分量無法繼續(xù)執(zhí)行，影響訂單金額約5000萬元，同時(shí)也導(dǎo)致百卓網(wǎng)絡(luò)丟失大量潛在業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。
2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡(luò)分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯(lián)表示，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局及百卓網(wǎng)絡(luò)發(fā)展現(xiàn)狀，同時(shí)為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)。
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣1.65億元，本次百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的交易總價(jià)據(jù)此確定為8415萬元。本次交易完成后，通鼎互聯(lián)將失去對(duì)百卓網(wǎng)絡(luò)的控制權(quán)，百卓網(wǎng)絡(luò)不再納入公司合并報(bào)表范圍。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，若以當(dāng)初的收購價(jià)計(jì)算，百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的收購價(jià)格約為5.5億元，這也就意味著，如今通鼎互聯(lián)公布的賣價(jià)相當(dāng)于當(dāng)初收購價(jià)格的15.3%。
交易所發(fā)函追問
對(duì)于這次“甩賣”，深交所也發(fā)函關(guān)注。
深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合初始購買價(jià)款、2017年以來通過各種形式累計(jì)投入百卓網(wǎng)絡(luò)的資金情況、從百卓網(wǎng)絡(luò)累計(jì)獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，以及公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益。
與此同時(shí)，深交所要求公司說明百卓網(wǎng)絡(luò)估值大幅下滑的原因及合理性，收購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)績對(duì)賭及履行情況，收購至今各年末商譽(yù)減值測試情況及減值計(jì)提是否充分，收購時(shí)百卓網(wǎng)絡(luò)的審計(jì)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、是否存在財(cái)務(wù)舞弊情形。
本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起15日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對(duì)手方獲得百卓網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)多數(shù)席位。
深交所要求通鼎互聯(lián)說明上述支付安排的合理性，特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡(luò)是否能夠出表。
實(shí)控人之妻被罰沒逾5000萬元
因?yàn)榘僮烤W(wǎng)絡(luò)業(yè)績“變臉”，通鼎互聯(lián)實(shí)控人的配偶錢某芳今年還被江西證監(jiān)局處罰。
今年5月7日，江西證監(jiān)局披露的一份行政處罰決定書顯示，因在重大負(fù)面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯(lián)股票，避免損失1706.02萬元，錢某芳被罰沒5058.07萬元。
2019年7月上中旬，時(shí)任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師就百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示，百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款呈快速增長趨勢，經(jīng)營情況惡化，主要資產(chǎn)存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)。2019年8月18日，王某通過微信向錢某芳匯報(bào)百卓網(wǎng)絡(luò)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況等。
2019年10月24日，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師初步測算，假設(shè)百卓網(wǎng)絡(luò)2019年凈利潤完成數(shù)為1億元，業(yè)績補(bǔ)償金額應(yīng)為1.42億元，商譽(yù)減值2億元。
2019年11月份，百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)情況，陳某濱預(yù)估百卓網(wǎng)絡(luò)極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經(jīng)向錢某芳匯報(bào)后，錢某芳要求王某安排中介機(jī)構(gòu)對(duì)百卓網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款等事項(xiàng)進(jìn)行測算。
2019年11月29日，經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師測算，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損1.4億元，商譽(yù)減值金額為8.57億元。王某向錢某芳匯報(bào)了百卓網(wǎng)絡(luò)大概虧損數(shù)據(jù)。
2019年12月23日，王某等人赴百卓網(wǎng)絡(luò)，向陳某濱、崔某鵬等人表示因百卓網(wǎng)絡(luò)虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽(yù)需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。2020年1月23日，經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損金額為4.95億元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預(yù)告稱，2019年預(yù)計(jì)虧損20-25億元，其中因收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)存在減值跡象，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為8.57億元；光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備約為5億元；百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損約5億元等。
江西證監(jiān)局在行政處罰決定書中指出，通鼎互聯(lián)2019年度預(yù)計(jì)虧損事項(xiàng)，該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實(shí)際控制人沈某平、時(shí)任董秘王某、百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任人等為內(nèi)幕信息知情人。
行政處罰決定書顯示，在內(nèi)部信息敏感期，錢某芳、賀某良控制利用“陸某明”上海證券賬戶內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票?！瓣懩趁鳌鄙虾ＷC券賬戶的交易及資金密碼由時(shí)任通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理賀某良掌握，并由其負(fù)責(zé)具體證券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。
江西證監(jiān)局指出，錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實(shí)際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個(gè)交易日前向深圳證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃。對(duì)錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易通鼎互聯(lián)股票的行為，江西證監(jiān)局決定沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對(duì)錢某芳處以3352.05萬，賀某良處以60萬元罰款。對(duì)錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。
責(zé)編：彭勃
校對(duì)：王蔚