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2023-01-31
證監(jiān)會否決！“最便宜芯片股”恢復(fù)上市后，收到壞消息
更新時(shí)間：2022-11-03 08:25:25作者：智慧百科
（原標(biāo)題：證監(jiān)會否決！“最便宜芯片股”恢復(fù)上市后，收到壞消息）
今年8月，頭頂“最便宜芯片股”光環(huán)，盈方微時(shí)隔29個(gè)月之后重返A(chǔ)股市場，這也是今年來首只恢復(fù)上市股。
恢復(fù)上市首日，盈方微一天暴增了90億元市值。
不過，11月2日，盈方微收到了一個(gè)壞消息。
在此前現(xiàn)金收購標(biāo)的51%股份之后，盈方微謀求采用發(fā)行股份的方式收購標(biāo)的剩余49%股權(quán)。
最新公告顯示，這一并購重組計(jì)劃遭到監(jiān)管部門否決。根據(jù)證監(jiān)會披露，盈方微發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核意見為：申請人未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
并購重組被否
11月2日晚間，盈方微發(fā)布公告稱，11月2日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第18次并購重組委工作會議，對盈方微發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲通過。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，盈方微股票自11月3日開市起復(fù)牌。
盈方微表示，目前，公司尚未收到證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的正式文件，公司將在收到證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
根據(jù)近期披露的修訂版草案，盈方微擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資購買其持有的華信科39%的股權(quán)及World Style 39%的股權(quán)，向上海瑞嗔購買其持有的華信科10%的股權(quán)及World Style 10%的股權(quán)。
本次交易前，盈方微已持有華信科51%股權(quán)、World Style 51%股權(quán)。本次交易完成后，華信科及World Style將成為上市公司全資子公司。
據(jù)評估，華信科及World Style采用收益法評估后的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為12.89億元左右。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司49%股權(quán)的交易價(jià)格確定為6.32億元左右。
同時(shí)，盈方微擬以定價(jià)發(fā)行的方式向上市公司第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4億元，本次募集配套資金擬用于智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)。
此前現(xiàn)金收購標(biāo)的51%股權(quán)
在本次交易中，虞芯投資、上海瑞嗔承諾標(biāo)的公司2022年、2023年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑歸屬于母公司(即模擬合并口徑的標(biāo)的公司)的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，且應(yīng)扣除本次交易的募集配套資金投資項(xiàng)目對標(biāo)的公司的損益影響)分別不低于1.33億元和1.388億元。
值得注意的是，若本次交易通過，盈方微還將實(shí)現(xiàn)實(shí)控人的變更。
本次交易前，舜元企管持有上市公司15.19%股份，為上市公司第一大股東，上市公司無控股股東。若本次交易完成，考慮募集資金認(rèn)購，舜元企管將持有上市公司26.24%股份，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資持有的18.62%高7.62%，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司的實(shí)際控制人。
回查公告，盈方微剛剛完成對標(biāo)的公司51%股權(quán)的購買。
2020年6月，盈方微公告稱，擬采用支付現(xiàn)金的方式購買春興精工、上海瑞嗔分別持有的華信科45.33%股權(quán)、5.67%股權(quán)；采用支付現(xiàn)金的方式購買上海鈞興、上海瑞嗔分別持有的World Style 45.33%股權(quán)、5.67%股權(quán)。
2020年7月，盈方微2020年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了上述事項(xiàng)。依據(jù)前次重大資產(chǎn)購買中上市公司和春興精工、上海瑞嗔、上海鈞興、徐非簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議》，華信科、World Style 51%股權(quán)合計(jì)交易作價(jià)為6億元左右。
當(dāng)時(shí)，春興精工、上海鈞興、上海瑞嗔承諾華信科、World Style 2020年、2021年、2022年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑歸屬于母公司的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于9000萬元、1.1億元和1.3億元。
截至2020年9月，舜元企管向盈方微按約提供了無息借款；上市公司已向交易對方支付了首付款；華信科、World Style 51% 股權(quán)已辦理完畢工商登記手續(xù)，交易各方簽署了《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》。
由此，盈方微分別持有華信科、World Style 51%股權(quán)，華信科、World Style 成為上市公司控股子公司。不過，目前，前次重大資產(chǎn)購買的部分余款支付條件尚未達(dá)成，上市公司與前次交易對方將在后續(xù)依據(jù)業(yè)績承諾達(dá)成情況繼續(xù)履行協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)權(quán)利和業(yè)務(wù)。
頭頂“最便宜芯片股”光環(huán)
恢復(fù)上市
今年8月21日晚，*ST盈方發(fā)布公告稱，公司股票自8月22日起恢復(fù)上市，股票簡稱變更為“盈方微”。
恢復(fù)上市首日收盤，盈方微收漲488%，股價(jià)報(bào)13.24元，市值為108.1億元。數(shù)據(jù)顯示，盈方微停牌前一交易日(2020年3月19日)的收盤價(jià)為2.25元，總市值18.27億元，公司市值一天內(nèi)上漲90億元。
公開資料顯示，盈方微主營業(yè)務(wù)包含兩大業(yè)務(wù)板塊：集成電路芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售、電子元器件分銷雙主業(yè)的經(jīng)營模式。公司以全資子公司上海盈方微、控股子公司紹興華信科為主體開展芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)；通過控股子公司華信科及World Style開展電子元器件分銷業(yè)務(wù)。
此前，盈方微因2017年、2018年、2019年三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，公司股票自2020年4月7日起暫停上市。
不過，目前，盈方微仍未改變業(yè)績低迷的局面。三季報(bào)顯示，盈方微2022年前三季度營收約20.65億元，同比減少4.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約535萬元，同比增加96.64%。