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文/王恒

1月7日，螞蟻集團(tuán)發(fā)布的一份公告顯示，為持續(xù)完善公司治理，實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，螞蟻集團(tuán)擬在董事會和股東層面采取一系列升級舉措，包括引入第五名獨(dú)立董事，股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整、推動股東投票權(quán)與經(jīng)濟(jì)利益相匹配等。

相關(guān)調(diào)整將導(dǎo)致主要股東的投票權(quán)發(fā)生變化：從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，治理結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。

國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛認(rèn)為，完善公司治理是螞蟻近兩年的關(guān)鍵詞，提升董事會治理水平、優(yōu)化投票權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要范疇，這次調(diào)整是意料之中的安排，也與持續(xù)優(yōu)化公司治理的監(jiān)管方向一致，對螞蟻長遠(yuǎn)發(fā)展是好事。

股東投票權(quán)更加透明且分散

公告顯示，2021年以來，螞蟻集團(tuán)已采取多重舉措持續(xù)提升公司治理：

一是提升董事會治理水平，目前董事會8名董事中4名為獨(dú)立董事，獨(dú)董占比提升至50%。董事會已下設(shè)六個(gè)專門委員會，包括風(fēng)險(xiǎn)管理與消費(fèi)者權(quán)益保障委員會、ESG可持續(xù)發(fā)展委員會等，充分發(fā)揮董事會決策主體作用。

二是相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離。

在此基礎(chǔ)上，螞蟻計(jì)劃繼續(xù)引入第五名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會中獨(dú)立董事過半數(shù)。

同時(shí)，為了進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動股東投票權(quán)與經(jīng)濟(jì)利益相匹配，螞蟻的主要股東及相關(guān)受益人擬在不影響各方經(jīng)濟(jì)利益的前提下，對螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

據(jù)了解，螞蟻集團(tuán)原有的投票權(quán)架構(gòu)是早年為實(shí)現(xiàn)員工持股所做的階段性安排。2013年，為了實(shí)現(xiàn)員工持股，杭州君瀚和杭州君澳兩大持股平臺公司成為螞蟻的主要股東，由同一家普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑）控制。在云鉑層面，馬云與其他三名股東簽署了一致行動協(xié)議。

如今，馬云等4人已終止一致行動協(xié)議。杭州君瀚和杭州君澳由同受杭州云鉑控制，分拆為受杭州云鉑、杭州星滔分別控制。相關(guān)普通合伙人企業(yè)的股東，由馬云及其一致行動人，變?yōu)槲浵伖芾韺?、員工代表和馬云的組合。根據(jù)公告，杭州云鉑和杭州星滔作為普通合伙人企業(yè)，不享有任何來源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。也就是說，此次調(diào)整只涉及投票權(quán)，不涉及經(jīng)濟(jì)利益。

調(diào)整完成后，螞蟻集團(tuán)各主要股東彼此獨(dú)立行使股份表決權(quán)且無一致行動關(guān)系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。螞蟻的股東及持股比例沒有變化，股東及受益人的經(jīng)濟(jì)利益不受影響，同時(shí)股份表決權(quán)更加透明且分散，公告稱“這是對公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對螞蟻的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用”。

浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林指出，對于治理結(jié)構(gòu)完善的公司而言，投票權(quán)相對分散是一種更現(xiàn)代的企業(yè)治理模式，由于權(quán)力分散，可以做到很好的制衡，防止一股獨(dú)大。很多上市公司股權(quán)非常分散，但經(jīng)營很穩(wěn)健，主要是因?yàn)楣局卫斫Y(jié)構(gòu)規(guī)范。他認(rèn)為螞蟻已經(jīng)建立起市場化導(dǎo)向的公司治理和決策機(jī)制，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層運(yùn)作規(guī)范，內(nèi)控制度健全且運(yùn)行良好，這是未來持續(xù)健康發(fā)展的關(guān)鍵。

實(shí)際上，股權(quán)分散在全球大型企業(yè)中已成常態(tài)。據(jù)wind數(shù)據(jù)，截至2022年2月，在全部美國上市公司中，第一大股東持股比例低于20%的企業(yè)占比高達(dá)83%。全球領(lǐng)先的科技公司蘋果、微軟、谷歌第一大股東占比都只有個(gè)位數(shù)，如蘋果第一大股東占比為7.7%，微軟為8.2%。A股上市企業(yè)已有近300家采用無實(shí)控人結(jié)構(gòu)，比如中國平安、招商銀行、格力等。

提升公司治理是監(jiān)管趨勢

近年來，金融管理部門反復(fù)強(qiáng)調(diào)公司治理的重要性，持續(xù)加大對金融機(jī)構(gòu)公司治理的監(jiān)管力度。

2022年11月30日，銀保監(jiān)會發(fā)布新版《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法》，進(jìn)一步擴(kuò)大監(jiān)管評估范圍，除商業(yè)銀行和商業(yè)保險(xiǎn)公司外，農(nóng)村合作銀行、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費(fèi)金融公司等也被納入監(jiān)管評估。評估指標(biāo)方面，進(jìn)一步豐富黨的領(lǐng)導(dǎo)、股東股權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、董事監(jiān)事高管人員的提名和履職等方面的關(guān)鍵指標(biāo)。

12月，銀保監(jiān)會公司治理部黨支部發(fā)文指出，完善公司治理是金融企業(yè)深化改革、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的首要任務(wù)。

過去兩年，除了在董事會、股東層面提升治理水平，螞蟻的各種業(yè)務(wù)整改中，也有諸多公司治理相關(guān)動作。

例如，螞蟻已經(jīng)落地的整改工作包括花唄借唄品牌隔離、花唄接入征信、螞蟻消金開業(yè)、螞蟻消金公司增資等。這些動作讓螞蟻的數(shù)字金融業(yè)務(wù)的平臺定位更加清晰，服務(wù)金融機(jī)構(gòu)的模式更加合規(guī)，風(fēng)險(xiǎn)管理也更加到位。

國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛表示，公司治理已經(jīng)成為行業(yè)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵，作為服務(wù)平臺型科技公司，螞蟻集團(tuán)持續(xù)推動整改和完善公司治理，既是順應(yīng)金融監(jiān)管要求和趨勢，也會對金融科技行業(yè)整體起到示范效應(yīng)。

曾剛認(rèn)為，螞蟻整改進(jìn)展總體順利，近期有不少積極信號，比如重慶螞蟻消金公司增資已獲得銀保監(jiān)會審批。積極修煉內(nèi)功、提升企業(yè)管理、完善治理結(jié)構(gòu)，有助于螞蟻持續(xù)做好穩(wěn)健經(jīng)營、盡快回歸發(fā)展軌道。

螞蟻集團(tuán)在公告中表示，近期在董事會、股東層面的一系列提升舉措，進(jìn)一步完善了公司治理體系，有利于公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)。螞蟻集團(tuán)將繼續(xù)堅(jiān)守“以數(shù)助實(shí)”定位，堅(jiān)定落實(shí)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，努力為社會創(chuàng)造更大價(jià)值。