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觀點(diǎn)網(wǎng) 中斷將近兩年時(shí)間，格力地產(chǎn)決定將吸收珠海免稅集團(tuán)的計(jì)劃重新提上日程。

2015年，格力地產(chǎn)宣布布局“互聯(lián)網(wǎng)+實(shí)體產(chǎn)業(yè)+創(chuàng)新金融”開(kāi)展多元化探索，但多年來(lái)跨界經(jīng)營(yíng)不冷不熱，長(zhǎng)期以來(lái)深耕主業(yè)和副業(yè)發(fā)展難以兼顧。

2020年免稅零售大戰(zhàn)一觸即發(fā)，與珠海免稅集團(tuán)的合并，曾被視為格力地產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級(jí)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的最重要一步。

不過(guò)隨著公司最高領(lǐng)導(dǎo)層魯君四陷入違法犯罪旋渦，這項(xiàng)重要工作一度陷入停滯。資本市場(chǎng)疑惑，在魯君四離開(kāi)后，格力地產(chǎn)追求的免稅業(yè)務(wù)是重新啟航還是就此放棄？

如今，格力地產(chǎn)就該問(wèn)題給出再明確不過(guò)的答復(fù)。

12月2日，該公司宣布鑒于此前導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組暫停的事由已消除，格力地產(chǎn)將繼續(xù)推動(dòng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并對(duì)方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。格力地產(chǎn)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司全體股東持有的免稅集團(tuán)100%的股權(quán)，同時(shí)，擬向不超過(guò)35名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金。

重組重啟

格力地產(chǎn)與珠海免稅集團(tuán)的資產(chǎn)重組始于2020年5月。當(dāng)時(shí)，正處于“國(guó)企改革三年行動(dòng)”的啟動(dòng)時(shí)期，又適逢第一波疫情結(jié)束后，海外奢侈品購(gòu)買(mǎi)需求回流促成的消費(fèi)急速反彈，格力地產(chǎn)蠢蠢欲動(dòng)。

根據(jù)彼時(shí)收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的方案，格力地產(chǎn)將通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向珠海市國(guó)資委、珠海城建集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)，并向央企通用投資非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

這筆交易被定價(jià)122.15億元，其中以發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)為114.15億元，占交易對(duì)價(jià)的93.45%，以現(xiàn)金支付8億元，占交易對(duì)價(jià)的6.55%。

在珠海市國(guó)資委的推動(dòng)下，重組得到迅速推進(jìn)。2020年5月份披露交易初步意向，4個(gè)月后完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作，10月份、11月份相繼完成對(duì)重組預(yù)案、報(bào)告書(shū)的審議。為配合此次重組，格力地產(chǎn)先后在珠海、海口等地拿下多宗免稅商務(wù)地塊。

監(jiān)管層面一路開(kāi)綠燈，因?yàn)樵谥亟M宣告暫停前，格力地產(chǎn)已獲得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書(shū)》，意味著對(duì)珠海免稅的合并即將進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。

但格力地產(chǎn)原董事長(zhǎng)兼總裁魯君四于同年12月事發(fā)。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《調(diào)查通知書(shū)》（編號(hào)：滬證專調(diào)查字2020066號(hào)）中，魯君四被認(rèn)為“涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易違法行為”。而11月時(shí)，上交所亦曾兩次發(fā)布通報(bào)文件對(duì)魯君四予以通報(bào)批評(píng)。

隨后魯君四旋即被立案調(diào)查，受此影響，格力地產(chǎn)無(wú)奈于2021年2月宣布暫停重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

直至如今，魯君四事件塵埃落定。根據(jù)格力地產(chǎn)的通報(bào)，原董事長(zhǎng)魯君涉及的案件被認(rèn)定為其“個(gè)人事項(xiàng)”。魯君四本人也被免去了相關(guān)職務(wù)，同時(shí)在今年6月中旬由上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。

“鑒于目前魯君四先生不再擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員職務(wù)，導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組暫停的事由已消除?！备窳Φ禺a(chǎn)在12月2日最新公告中，表示將立即重啟對(duì)珠海免稅集團(tuán)的重組，同時(shí)調(diào)整有關(guān)方案。

時(shí)機(jī)問(wèn)題

目前，經(jīng)調(diào)整的重組方案還未獲得披露。但可以確定，原方案最基礎(chǔ)的交易方式“以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司全體股東持有的免稅集團(tuán)100%的股權(quán)”并未發(fā)生改變。

而“向通用投資非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金”則將變?yōu)椤皵M向不超過(guò)35名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金”。

這是格力地產(chǎn)基于最新針對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)“第三支箭”政策，所作出的判斷。早前11月28日晚間，證監(jiān)會(huì)公布調(diào)整優(yōu)化5項(xiàng)措施支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展，被業(yè)內(nèi)解讀為支持房地產(chǎn)行業(yè)流動(dòng)性的“第三支箭”。

其中，“第三支箭”措施就包括恢復(fù)涉房上市公司并購(gòu)重組及配套融資；恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資；調(diào)整完善房地產(chǎn)企業(yè)境外市場(chǎng)上市政策；進(jìn)一步發(fā)揮REITs盤(pán)活房企存量資產(chǎn)作用；積極發(fā)揮私募股權(quán)投資基金作用。

同時(shí)，定增對(duì)象從1名增加至35名。分析認(rèn)為，格力地產(chǎn)不排除將增加現(xiàn)金支付部分金額。資料顯示，根據(jù)原方案交易對(duì)價(jià)122.15億元中，以發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)為114.15億元，占交易對(duì)價(jià)的93.45%，而以現(xiàn)金支付8億元，僅占交易對(duì)價(jià)的6.55%。

利好頻出的A股房地產(chǎn)板塊最近迎來(lái)升浪，個(gè)股漲停見(jiàn)多不怪。盡管尚未有獲得授信、融資相關(guān)支持，格力地產(chǎn)股價(jià)從10月末至今已有不少漲幅。

另一方面，免稅板塊在經(jīng)過(guò)兩年多時(shí)間發(fā)酵后，情況已大不相同。今年5月份持有相同“國(guó)企改革+免稅業(yè)務(wù)注入”概念的海汽集團(tuán)，在5月末宣布將與海南免稅重組后，股價(jià)便一飛沖天。

格力地產(chǎn)此番在定增和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)上，或能爭(zhēng)取到更高的發(fā)行價(jià)格。而根據(jù)原收購(gòu)報(bào)告書(shū)，格力地產(chǎn)最終確定發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為4.30元/股。

免稅生意魅力難擋，但國(guó)內(nèi)免稅行業(yè)進(jìn)入壁壘較高。據(jù)了解，從事免稅業(yè)務(wù)必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或其授權(quán)的政府部門(mén)批準(zhǔn)。

截至目前，全國(guó)主要有10張免稅牌照，分別屬于中國(guó)中免、日上集團(tuán)、海南免稅、深圳免稅、珠海免稅、中出服公司、中僑集團(tuán)、海南旅投、海發(fā)控集團(tuán)、王府井集團(tuán)。當(dāng)中不少企業(yè)尚未進(jìn)入資本市場(chǎng)的懷抱，當(dāng)?shù)卣嘤幸馔苿?dòng)，因此變成人人爭(zhēng)搶的“香餑餑”。

2022年將近結(jié)束，已到“國(guó)企改革三年行動(dòng)”的收官時(shí)期。格力地產(chǎn)此時(shí)重啟未竟事業(yè)，是否能抓住紅利的尾巴推動(dòng)重組成功？相信不久答案便會(huì)浮現(xiàn)。

解局 | 從局外到局內(nèi)，觀察和解讀行業(yè)、企業(yè)與市場(chǎng)的真實(shí)一面。