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年關(guān)又至，一批游走在退市邊緣的*ST公司謀求“自救”，各種“花式保殼”舉動(dòng)層出不窮，由此引來交易所的火速問詢。

1月3日，*ST銀河、*ST宜康、*ST中昌同時(shí)公告稱，收到交易所關(guān)注函或問詢函，就近日公告的債務(wù)豁免、大股東無償捐贈(zèng)等事項(xiàng)進(jìn)行問詢。據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，近期已有十余家*ST公司因保殼舉動(dòng)而收到交易所關(guān)注函或問詢函。其中，除突擊做大營(yíng)收、破產(chǎn)重整等常規(guī)問題外，大股東無償贈(zèng)與、債務(wù)豁免的案例顯著增多，亦成交易所問詢焦點(diǎn)。

“退市新規(guī)落地已逾兩年，規(guī)避退市的新花樣仍層出不窮。對(duì)此，交易所會(huì)第一時(shí)間問詢，使問題無處遁形?！币晃唤咏O(jiān)管層的權(quán)威人士對(duì)記者表示。

接受采訪的多家機(jī)構(gòu)人士均提示“賭”保殼式投資的風(fēng)險(xiǎn)?！?022年退市新規(guī)政策效果強(qiáng)烈，已有42家公司被強(qiáng)制退市，創(chuàng)年度歷史新高，預(yù)計(jì)2023年退市數(shù)量或仍將增加?！焙吞┵Y產(chǎn)一位二級(jí)市場(chǎng)基金負(fù)責(zé)人對(duì)記者說，“已有不少公司直接因交易所問詢而保殼失敗，投資者切莫再盲目炒作績(jī)差股，火中取栗要不得?！?/p>

現(xiàn)金、股權(quán)禮包“免費(fèi)送”

近期，多家*ST公司獲得大股東無償捐贈(zèng)，從現(xiàn)金到股權(quán)資產(chǎn)，背后是大股東使出渾身解數(shù)欲助上市公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，以期成功保殼。

如*ST亞聯(lián)、*ST宜康等均獲得了大股東相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)的無償捐贈(zèng)。對(duì)此，交易所第一時(shí)間下發(fā)關(guān)注函。

2022年12月13日，*ST亞聯(lián)公告，關(guān)聯(lián)方良運(yùn)集團(tuán)擬將其持有的大連運(yùn)啟元貿(mào)易100%股權(quán)無償贈(zèng)與公司。數(shù)據(jù)顯示，截至2022年11月30日，運(yùn)啟元經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為8088.84萬元，*ST亞聯(lián)預(yù)計(jì)對(duì)歸母凈資產(chǎn)影響8086.41萬元。而截至2022年三季度末，公司凈資產(chǎn)為-8479.26萬元。

同時(shí)，控股股東大連永利擬豁免對(duì)*ST亞聯(lián)債務(wù)1.62億元，該債務(wù)豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免的債務(wù)金額將計(jì)入資本公積。由此，*ST亞聯(lián)擬被豁免1.6億元債務(wù)，再收8000余萬元“禮包”而收到深交所的關(guān)注函。

*ST宜康日前公告稱，實(shí)控人劉紹喜的關(guān)聯(lián)方擬將其持有的頌陽實(shí)業(yè)100%股權(quán)無償捐贈(zèng)給公司，且公司受贈(zèng)資產(chǎn)無須支付任何對(duì)價(jià)，并不附任何條件和義務(wù)。截至2022年三季度末，*ST宜康凈資產(chǎn)約為-7.06億元。頌陽實(shí)業(yè)并入公司2022年合并報(bào)表后，*ST宜康年末凈資產(chǎn)將會(huì)顯著增加。

此外，*ST新文、*ST吉艾、*ST順利等均獲得大股東無償捐贈(zèng)的現(xiàn)金“紅包”，交易所對(duì)此一一進(jìn)行了問詢。

債務(wù)豁免暗藏玄機(jī)

記者發(fā)現(xiàn)，在債務(wù)豁免案例中，有些公司并非不用還錢，僅是延期而已，在度過危機(jī)后要還所欠債務(wù)。

*ST銀河1月3日收深交所關(guān)注函，要求其說明大額債務(wù)豁免的具體原因及商業(yè)合理性，以及是否存在抽屜協(xié)議或其他交易安排等。關(guān)注函顯示，據(jù)*ST銀河公告，于2022年12月30日收到債權(quán)人李振濤和石家莊中房出具的《債務(wù)豁免確認(rèn)函》，豁免公司合計(jì)3.1億元債務(wù)。

深交所要求，*ST銀河說明本次《豁免函》所涉及債務(wù)自發(fā)生起是否存在債權(quán)轉(zhuǎn)移的情形；是否為相關(guān)債權(quán)人確認(rèn)同意轉(zhuǎn)移債權(quán)，是否為債權(quán)所有人的真實(shí)意思表示，是否在未取得相關(guān)債權(quán)人同意的情況下將相關(guān)債權(quán)進(jìn)行豁免；請(qǐng)將相關(guān)債務(wù)金額與公司前期相關(guān)債務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)。

記者注意到，*ST銀河須在2023年4月25日前將豁免后的債務(wù)余額及時(shí)、足額付給債權(quán)人李振濤及石家莊中房，如未能支付，李振濤及石家莊中房將有權(quán)撤銷《豁免函》。上述債務(wù)豁免所附加的條件導(dǎo)致公司于2022年12月31日對(duì)于上述債務(wù)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)是否解除存在重大不確定性。

對(duì)此，深交所要求，結(jié)合李振濤、石家莊中房及相關(guān)債權(quán)人與公司、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明大額債務(wù)豁免的具體原因及商業(yè)合理性，公司、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否與相關(guān)債權(quán)人存在除上述附帶條件外的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排，并說明債務(wù)豁免事項(xiàng)對(duì)公司2022年度損益或資本公積的影響。

與*ST銀河不同，*ST中昌、*ST亞聯(lián)、*ST文化、*ST宜康等公司的債務(wù)豁免為不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免。

1月3日，*ST中昌公告稱，其控股股東將豁免公司子公司3.3億元的債務(wù)及利息，同時(shí)免除公司對(duì)該債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。另外，自然人馬明擬豁免公司1.38億元債務(wù)本金和利息。公司預(yù)計(jì)該事項(xiàng)將減少公司債務(wù)約4.68億元。針對(duì)控股股東及馬明豁免債務(wù)等事項(xiàng)，上交所就*ST中昌被豁免債務(wù)的真實(shí)性、后續(xù)是否存在其他利益安排等展開問詢，并要求公司對(duì)后續(xù)面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)予以充分提示。

突擊做大收入受到關(guān)注

為應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)退市指標(biāo)“凈利潤(rùn)為負(fù)+營(yíng)業(yè)收入低于1億元”，不少公司在“突擊做大收入”上大做文章，從問詢內(nèi)容看，這一舉動(dòng)已受到交易所高度關(guān)注與警惕。

記者統(tǒng)計(jì)，2022年11月至今，已有10多家*ST公司收到問詢函，要求公司就2022年三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)的異常情況進(jìn)行說明。

2022年1月至9月，*ST未來實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.04億元，其中9.67億元均在第三季度實(shí)現(xiàn)，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環(huán)比增加9.47億元。對(duì)此，上交所發(fā)出問詢函，要求公司說明收入確認(rèn)依據(jù)及合理性，是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。

ST安信也較為典型，2022年前三季度共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.8億元，其中第三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.53億元，同比增長(zhǎng)163.74%，環(huán)比增長(zhǎng)1401%。公司表示，主要變動(dòng)原因系報(bào)告期根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可確認(rèn)的手續(xù)費(fèi)及傭金收入增加。這一現(xiàn)象也引起了交易所的問詢關(guān)注。

破產(chǎn)重整也是*ST公司破解債務(wù)危機(jī)、恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)，從而達(dá)到保殼的常用方式之一。然而，部分公司僅為“保殼”而匆忙完成破產(chǎn)重整，其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力并未恢復(fù)，因此引來交易所關(guān)注。記者發(fā)現(xiàn)，去年12月至今，*ST瑞德、*ST天馬、*ST尤夫、*ST海核等8家公司先后發(fā)布重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的公告。數(shù)據(jù)顯示，這些公司從法院裁定受理到重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，時(shí)間均較短，疑有“突擊完成”之嫌。

“賭”保殼要不得

目前，仍有部分投資者喜歡“賭”*ST公司保殼成功，以期獲取投機(jī)收益。

“核準(zhǔn)制背景下，一些公司出于對(duì)IPO審核過程緩慢的擔(dān)憂及成本考慮，選擇買殼來實(shí)現(xiàn)上市，這間接導(dǎo)致殼資源被爆炒，上市公司保殼意愿濃厚，即使運(yùn)營(yíng)不善，也能通過資本市場(chǎng)上的殼交易獲取巨大經(jīng)濟(jì)利益。由此引發(fā)賭保殼的交易行為?！鄙鲜龊吞┵Y產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人說。

但在當(dāng)前的監(jiān)管導(dǎo)向與市場(chǎng)生態(tài)中，這無異于“火中取栗”，風(fēng)險(xiǎn)極大。近年來，A股借殼上市數(shù)量日趨減少，借殼吸引力下降導(dǎo)致殼價(jià)值持續(xù)萎縮。同時(shí)，監(jiān)管部門也在不斷加大出清力度，緊盯突擊交易等行為，采取刨根問底式問詢，決定實(shí)現(xiàn)應(yīng)退盡退，公司保殼難度增加。

最近兩年，退市新規(guī)效果逐漸顯現(xiàn)。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，2023年A股退市公司數(shù)量或仍將增加，但退市類型可能將多元化。

當(dāng)前，“賭”保殼失敗的風(fēng)險(xiǎn)已有諸多案例可見。1月4日，*ST吉艾公告稱，公司控股股東因自身資金調(diào)度問題，未按照雙方簽訂的貨幣資金贈(zèng)與協(xié)議的約定，如期向公司贈(zèng)與現(xiàn)金資產(chǎn)。這意味著，*ST吉艾“保殼”失敗，當(dāng)日公司股價(jià)下跌20%。