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2023-01-31
一字跌停到漲7%！盈方微重組被否仍獲資金抄底，兩營業(yè)部大舉買入
更新時間：2022-11-04 00:07:05作者：智慧百科
盈方微(000670)重組事項昨日遭證監(jiān)會并購重組委否決。11月3日，盈方微復牌后股價大幅波動，公司股票開盤后一字跌停，不過下午兩點后直線拉升，盤中最高漲幅超7%，最終收漲2.78%。
根據(jù)盤后披露的數(shù)據(jù)顯示，華泰證券位于上海的兩個營業(yè)部或是造成公司股價異動拉升的主力。具體來看，華泰證券上海武定路、華泰證券上海靜安區(qū)廣中西路分別買入1.35億元、3945.66萬元；賣出資金則主要集中在東方財富旗下營業(yè)部。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部表示，盈方微本次重組遭否的原因是，公司未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形。
收購子公司少數(shù)股權遭否
根據(jù)盈方微此前披露方案，盈方微本次重組擬6.32億元收購自身控股子公司華信科及WorldStyle(以下簡稱“標的資產(chǎn)”)的剩余49%股權，以實現(xiàn)對兩家公司的全資控股，標的資產(chǎn)整體估值為12.89億元。
此外，盈方微還擬以定價發(fā)行的方式，向上市公司第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4億元，用于智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、存儲器和繼電器相關產(chǎn)品線拓展項目、補充流動資金和支付中介機構費用及本次交易相關稅費。
盈方微此前曾因經(jīng)營困難于2020年4月起暫停上市，控股收購華信科及WorldStyle是盈方微恢復上市的重要一步。
2020年9月，盈方微以11.75億元的估值，作價6.01億元購得這兩家從事電子元器件分銷業(yè)務的企業(yè)各51%，同時剝離部分資產(chǎn)。交易完成后，盈方微一舉扭轉了連續(xù)虧損態(tài)勢，2020年、2021年標的資產(chǎn)分別實現(xiàn)凈利潤1.09億元、1.07億元，支撐盈方微連續(xù)兩年實現(xiàn)盈利，并終于在2022年8月22日實現(xiàn)恢復上市，上市首日大漲488%。
為了進一步加強對這兩項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整合，進而提升公司的盈利能力，盈方微自2021年4月即披露重組預案，推進收購標的資產(chǎn)剩余49%股份。歷時一年半，卻折戟并購重組委員會，盈方微目前未披露是否繼續(xù)推進重組，記者盤后問詢公司，亦未得到回應。
盈方微重組遭否原因曝光
記者從證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部方面獲悉，盈方微本次重組遭否原因系“未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關規(guī)定”。
記者翻閱《重組辦法》第十一條，該條款中涉及前述內(nèi)容的為第一款（三）項，該條款要求，“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形”。
梳理盈方微本次重組一路走來的審核流程，深交所和證監(jiān)會確實均曾就資產(chǎn)定價提出疑問。
如深交所曾提問，對同一標的資產(chǎn)，盈方微2021年籌劃的收購方案對標的資產(chǎn)的整體估值較2020年增長9.7%。深交所要求公司，結合標的公司最近一年的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務發(fā)展趨勢與估值時間間隔等因素，說明標的資產(chǎn)本次預估定價與前次重組評估定價存在差異的原因及合理性。
在證監(jiān)會的重組反饋意見中，曾經(jīng)直接提及“《重組辦法》第十一條第一款（三）項”，指出2019年以來，標的資產(chǎn)歷經(jīng)多次評估，均以收益法作為最終評估結果，而評估值及增值率差異較大。要求公司補充披露標的資產(chǎn)2019年以來股權轉讓收益法中相關評估值差異原因及合理性是否符合前述條款規(guī)定。
證監(jiān)會還提出，盈方微本次重組評估選取收益法評估結果作為最終評估結果，評估增值率為291.36%；但在資產(chǎn)基礎法下，華信科、WorldStyle凈資產(chǎn)評估增值率分別為3.08%、22569.46%。證監(jiān)會要求公司補充披露資產(chǎn)基礎法和收益法評估差異較大的原因，本次交易采取收益法評估結果作為定價依據(jù)的原因及合理性，是否有利于保護中小投資者利益。
盈方微也曾一一予以答復。
針對兩次重組估值差異，盈方微表示，因標的資產(chǎn)盈利能力增強，業(yè)績實現(xiàn)明顯好于預期，且業(yè)務發(fā)展趨勢向好。據(jù)悉，標的資產(chǎn)對產(chǎn)品線調(diào)整，導致收入結構變化，高毛利率的射頻芯片、被動元件比例提升，拉動整體毛利率提升。
而針對估值評估方法的選取方面，盈方微表示，標的資產(chǎn)屬于“輕資產(chǎn)”企業(yè)，收益法以企業(yè)整體收益能力為評估核心，價值內(nèi)涵包括了企業(yè)不可確認的無形資產(chǎn)，更能反映標的公司的整體價值。
責編：張騫爻
校對：祝甜婷