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“創(chuàng)造力不可能不讓它融合，資本不可能不讓它流動(dòng)。”

采訪丨高洪浩 宋瑋

文丨高洪浩

編輯丨錢(qián)楊

“大遷徙”

華爾街頂級(jí)律所達(dá)維 (Davis Polk & Wardwell) 在創(chuàng)辦的近 180 年間，與近代中國(guó)有過(guò)屈指可數(shù)的幾次互動(dòng)。1911 年，達(dá)維代表摩根大通參與了漢口鐵路償債基金貸款的項(xiàng)目。1919 年，達(dá)維合伙人法蘭克·波克率領(lǐng)美國(guó)談判代表團(tuán)出席了 “巴黎和會(huì)”……互動(dòng)到 1938 年的一個(gè)貸款項(xiàng)目就戛然而止了。再后來(lái)是長(zhǎng)達(dá)幾十年的空白，直到 1990 年代——達(dá)維律所派來(lái)了一個(gè) 20 多人的團(tuán)隊(duì)來(lái)中國(guó)市場(chǎng)尋求機(jī)會(huì)。

確切地說(shuō)那是 1993 年，達(dá)維在中國(guó)香港開(kāi)設(shè)了中國(guó)的第一個(gè)辦事處，他們也確實(shí)抓住了機(jī)會(huì)——接下來(lái)近三十年時(shí)間里，達(dá)維參與了超過(guò) 300 家中國(guó)企業(yè)的境外上市、融資、并購(gòu)活動(dòng)，成為中國(guó)與全球資本之間重要的連通者。

何鯉是達(dá)維在中國(guó)的崛起中的一個(gè)重要角色。他從一位初級(jí)律師起步，8 年后晉升為達(dá)維合伙人。他是這家律師事務(wù)所第一位自己培養(yǎng)的來(lái)自中國(guó)大陸的合伙人。二十年間，他是這家律所也是對(duì)中國(guó)市場(chǎng)而言最重要的中概股律師。

通過(guò)律師這一職業(yè)身份，何鯉親歷了中國(guó)公司的海外 IPO 史和這二十年的中國(guó)商業(yè)發(fā)展史。從 2004 年成為中國(guó)國(guó)航的上市律師起，他參與了中國(guó)國(guó)有企業(yè)最為艱難的改制進(jìn)程，幫助超過(guò) 130 家企業(yè)實(shí)現(xiàn)了全球 IPO。全球歷史上最大的 10 宗 IPO 項(xiàng)目中，他經(jīng)手了其中的 4 宗，包括中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)工商銀行等。近年，他的身影又出現(xiàn)在眾多新經(jīng)濟(jì)公司中，參與了美團(tuán)、京東、貝殼、騰訊音樂(lè)娛樂(lè)集團(tuán)等公司的融資與上市項(xiàng)目。

人們提到這位重要的律師先生時(shí)，常這么開(kāi)頭：他精通公司法和證券法，又諳熟資本市場(chǎng)和各種不停迭代的商業(yè)模式。他能讓官員、CEO、券商以及他的律師同行都愿意坐下來(lái)聽(tīng)他說(shuō)話，還有人稱(chēng)贊他的嗓音有魅力。英文中有一個(gè)有趣的概念 “造雨者” (rainmaker)，它指那些不同行業(yè)的能人，或者帶來(lái)變化，或者創(chuàng)造收益。在法律界，何鯉是一個(gè) “造雨者”——以法律技藝和創(chuàng)造力，幫助中國(guó)的企業(yè)走向國(guó)際資本市場(chǎng)。

何鯉一直以溫和平靜、有說(shuō)服力、能解決問(wèn)題的職業(yè)形象出現(xiàn)在中國(guó)當(dāng)下最重要的那些公司領(lǐng)導(dǎo)者的桌前。如果同時(shí)有十六個(gè)合作方——一位達(dá)維早期在中國(guó)的合作者說(shuō)——何鯉就能說(shuō)服十六個(gè)合作方。人們知道他出身華爾街，畢業(yè)于耶魯法學(xué)院，可他身上卻有著十足的、中國(guó)式的風(fēng)度：溫和、謙遜、講究禮節(jié)。中金公司投資銀行部董事總經(jīng)理金鐘想不出有誰(shuí)不喜歡何鯉這樣的人，他笑著說(shuō)，“國(guó)企、民企、合作伙伴，什么樣的人都會(huì)很喜歡他?！?/p>

某種程度上，何鯉的成長(zhǎng)也是一個(gè)時(shí)代的縮影。1970 年代，他出生于鄱陽(yáng)湖邊的一座農(nóng)場(chǎng)里，上小學(xué)前隨父母來(lái)到北京生活，在八十年代新思潮涌現(xiàn)時(shí)度過(guò)了中學(xué)時(shí)代，在開(kāi)放的九十年代接受了中美最頂尖大學(xué)的教育。他的經(jīng)歷代表了那一代中國(guó)精英成長(zhǎng)歷程，見(jiàn)證了中國(guó)從赤貧和封閉走向開(kāi)放、多元、富裕，這筑造了他們相似的價(jià)值觀。對(duì)何鯉來(lái)說(shuō)，那是一種 “使命感”：“因?yàn)槭芤嬗跁r(shí)代，所以想以自己的方式為時(shí)代做點(diǎn)什么”。

被一種 “接近真實(shí)世界的愿望驅(qū)動(dòng)”，何鯉選擇了學(xué)習(xí)法律。相比其它精英法學(xué)院，耶魯另辟蹊徑，要求申請(qǐng)者可以就任何主題、以任何文體（據(jù)說(shuō)可以是故事、詩(shī)歌，甚至菜譜），寫(xiě)一篇申請(qǐng)短文，并以此來(lái)判斷作者的創(chuàng)造性、文字功底和幽默感。

直到今天，他都記得自己在 25 年前寄往耶魯法學(xué)院時(shí)的申請(qǐng)信。他以辭源研究的方式講了一個(gè)古老的中國(guó)故事：漢字 “法” 的起源?！胺ā?字在西周寫(xiě)作 “灋”（fǎ），字形中的三點(diǎn)水代表了 “平之如水” 的公正，而 “廌”（zhì）代表 “獬豸”（xiè zhì），那是一只能明辨善惡是非的神獸。

會(huì)講故事的何鯉順利進(jìn)入了耶魯法學(xué)院。這間全球頂級(jí)的法學(xué)院的畢業(yè)生中很少有去做律師的——倒是好幾位去做了總統(tǒng)。何鯉并不確定畢業(yè)后要做什么。出于盡快償還法學(xué)院學(xué)費(fèi)貸款的樸素愿望，他進(jìn)入了華爾街老牌律所達(dá)維的紐約總部，成為了一名初級(jí)律師。幾年后，他被達(dá)維選中派往中國(guó)，回到他的出生、成長(zhǎng)之地，并在那里迅速成長(zhǎng)為第一代本土中概股律師。

在 20 年后的今天，何鯉回顧自己作為中概股律師的職業(yè)生涯，發(fā)現(xiàn)令人驚奇的就是 “中概股” 這個(gè) “發(fā)明” 本身。

中概股是一個(gè)很奇特的現(xiàn)象。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，最直接、便捷的獲取資本的方式是在自己的消費(fèi)、業(yè)務(wù)市場(chǎng)所在地上市，然后同時(shí)配售股票給全球的機(jī)構(gòu)投資人。這樣的話，投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)更熟悉公司，在發(fā)行人與市場(chǎng)之間的語(yǔ)言、文化、法律的誤讀可能性更小，合規(guī)成本也更可控。

“除了中概股，人類(lèi)歷史上都沒(méi)有過(guò)這樣一個(gè)現(xiàn)象，一個(gè)國(guó)家大量的公司跑到另外一個(gè)國(guó)家的證券市場(chǎng)去融資?！?何鯉說(shuō)，“就好像動(dòng)物大遷徙一樣”。

“大遷徙” 現(xiàn)象源于政策困局，一方面高速成長(zhǎng)的新型產(chǎn)業(yè)謀求發(fā)展，已經(jīng)并需要持續(xù)引入世界的資金，另一方面外資進(jìn)入中國(guó)一些行業(yè)需遵守相關(guān)規(guī)定，而且證券監(jiān)管體系的變革開(kāi)放也在衍進(jìn)發(fā)展中。前者是真實(shí)、強(qiáng)勁的需求。VIE 協(xié)議（可變利益實(shí)體）的發(fā)明算得上是一種突圍，它如同橋梁，把外資注入了中國(guó)產(chǎn)業(yè)。至今已有超過(guò) 500 家中國(guó)企業(yè)受益于此。

既是歷史的發(fā)明，自然也可能終結(jié)于歷史。中美兩國(guó)在政治體系、法律體系、資本市場(chǎng)體系等方面如此不同，VIE 框架下的中國(guó)公司自然而然要受到最少兩種法律體系的監(jiān)管。在中美關(guān)系晦暗不明的當(dāng)下，中概股的生存正在接受根本的考驗(yàn)。

“現(xiàn)在是不確定的時(shí)刻。” 何鯉說(shuō)，“但是人們?cè)谟懻?VIE 所帶來(lái)的監(jiān)管、市場(chǎng)、投資者保護(hù)種種風(fēng)險(xiǎn)之時(shí)，不應(yīng)該忽視這座橋梁在歷史和當(dāng)下所起到的作用。有很多企業(yè)還需要這座橋才能 ‘過(guò)河’?！?/p>

“龐大、原始而富有力量的進(jìn)取心”

當(dāng)何鯉作為一名華爾街最初級(jí)的律師開(kāi)始自己的職業(yè)生涯時(shí)，他料想不到自己在未來(lái)參與的項(xiàng)目會(huì)被稱(chēng)為 “超級(jí)項(xiàng)目” 或冠以種種 “全球之最”。2004 年，達(dá)維在北京只在國(guó)貿(mào)租了一處 6 到 10 個(gè)工位的 “工作間”。在 2007 年，達(dá)維才正式成立了北京代表處，辦公室設(shè)在永安里的雙子座大廈。那幾年，正是在中國(guó)金融體制轉(zhuǎn)型和開(kāi)放的歷史時(shí)期。達(dá)維參與了眾多對(duì)中國(guó)金融體制發(fā)展意義重大的項(xiàng)目，四大國(guó)有銀行中三家的上市項(xiàng)目以及數(shù)家大型保險(xiǎn)公司、證券公司，資產(chǎn)管理公司等上市項(xiàng)目。

回顧在紐約華爾街工作時(shí)期，作為初級(jí)律師，何鯉做的事情辛苦又瑣碎，比如為一個(gè)并購(gòu)或上市項(xiàng)目翻閱幾十箱的文件，或者審閱一家華爾街銀行海量的內(nèi)部郵件，尋找其違規(guī)交易的線索，更不用提頻繁地熬夜修改文件。

2004 年初，當(dāng)律所讓何鯉從紐約回中國(guó)參與中國(guó)國(guó)航上市的項(xiàng)目時(shí)，他有些意外。所里的解釋是：非常需要能講普通話的律師。在當(dāng)時(shí)的中國(guó)，再大的項(xiàng)目能有多大？2003 年，中國(guó)最大保險(xiǎn)公司中國(guó)人壽在紐約和中國(guó)香港上市，募集資金為 30 億美元；中國(guó)最大石油公司中石油上市時(shí)，募資額甚至不足 30 億美元。

何鯉那時(shí)不知道，自己的職業(yè)軌跡將與中國(guó)崛起的腳步重合。他隱約感受到一些跡象：“中國(guó)” 越來(lái)越多地出現(xiàn)在美國(guó)媒體上，身邊的美國(guó)朋友開(kāi)始熱衷于學(xué)習(xí)中文、去中國(guó)旅游。2001 年，中國(guó)成功加入世界貿(mào)易組織，中國(guó)的國(guó)企開(kāi)始大規(guī)模地尋求海外上市。何鯉后來(lái)形容，“是一種 ‘它醒來(lái)了’ 的感覺(jué)?！?/p>

何鯉回到北京，進(jìn)入以 “葡萄園” 為保密代碼的中國(guó)國(guó)航上市項(xiàng)目組?！捌咸褕@” 有成長(zhǎng)和收獲的寓意。這是華爾街律所達(dá)維第一次直接為中國(guó)發(fā)行人提供服務(wù)。在他的刻板印象中，這里的員工是 “一杯茶一張報(bào)紙坐一天” 的形象。當(dāng)他真的坐在這些人對(duì)面，他感受到的是卻一群躍躍欲試、“對(duì)國(guó)際市場(chǎng)抱有非常大的好奇心” 的人。每次開(kāi)會(huì)，國(guó)企官員們認(rèn)真記下學(xué)習(xí)到的新知識(shí)、新詞匯，對(duì)每一個(gè)上市細(xì)節(jié)刨根問(wèn)底。

“英文中有一個(gè)詞叫 ‘die trying’ 可以形容當(dāng)時(shí)國(guó)人的這種狀態(tài)?！?何鯉回憶，“那是一種勇于嘗試、龐大、原始而富有力量的進(jìn)取心?！?那時(shí)的中國(guó)，洋溢著一種前所未有的向上生長(zhǎng)動(dòng)力，渴望與世界連接。

隨著安然、世通公司倒塌，美國(guó)在 2002 年頒布了《薩班斯法案》，對(duì)美國(guó)上市公司在審計(jì)、信披上提出了更苛刻的要求。次年，中國(guó)人壽就因?yàn)樾排麊?wèn)題，在美國(guó)遭到了投資者集體訴訟。了解到這些風(fēng)險(xiǎn)后，中國(guó)國(guó)航方面的人士決定更加謹(jǐn)慎。

上市團(tuán)隊(duì)提出了新的建議，將 IPO 地點(diǎn)從美國(guó)轉(zhuǎn)向中國(guó)香港與倫敦兩地。何鯉和團(tuán)隊(duì)則對(duì)新市場(chǎng)的法律要求、風(fēng)險(xiǎn)作了評(píng)估，重新制定了新的執(zhí)行策略。“ 911 ” 事件后，全球航空業(yè)持續(xù)低迷，盡管中國(guó)國(guó)航的募資額只有 12.3 億美元，可它的順利上市仍然成了這個(gè)行業(yè)在那幾年為數(shù)不多的讓人振奮的消息。

中國(guó)國(guó)航項(xiàng)目的成功，使得中國(guó)客戶(hù)開(kāi)始直接邀請(qǐng)這家華爾街律所參與主導(dǎo)項(xiàng)目，其中包括中國(guó)工商銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行在內(nèi)的大型國(guó)有金融機(jī)構(gòu)等。此時(shí)，何鯉才真正意識(shí)到自己作為一名律師正在參與歷史。

中國(guó)在 20 世紀(jì)末啟動(dòng)的國(guó)有企業(yè)改制計(jì)劃，何鯉以律師這一職業(yè)身份見(jiàn)證了中國(guó)金融機(jī)構(gòu)從弱小到高居全球排行榜前列的過(guò)程。接下來(lái)兩年時(shí)間里，全球十大 IPO 中有 4 宗來(lái)自中國(guó)，包括中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行和神華能源。其中，中國(guó)建設(shè)銀行先是以 95 億美元的融資額打造了中國(guó)最大 IPO ，中國(guó)工商銀行以 220 億美元的融資額刷新了全球 IPO 記錄，緊接著，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行又以 221 億美元再次刷新記錄。

“中國(guó)當(dāng)時(shí)的項(xiàng)目都太大、太重要了，” 何鯉說(shuō)，“當(dāng)你有機(jī)會(huì)持續(xù)參與其中很多重大的決策討論，這個(gè)和一個(gè)初級(jí)律師不斷熬夜改文件的成就感是完全不同的?！?/p>

2010 年，在參與了建設(shè)銀行、工商銀行項(xiàng)目之后，達(dá)維中國(guó)接下了中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的上市項(xiàng)目，成為這家銀行的上市發(fā)行人律師。在此之前，中國(guó)四大國(guó)有銀行中，有三家已順利登陸資本市場(chǎng)，農(nóng)行的上市成為了中國(guó)國(guó)有企業(yè)改制計(jì)劃中金融領(lǐng)域的收官之戰(zhàn)。

這自然是 “只能成功不能失敗” 的那種超級(jí)項(xiàng)目?，F(xiàn)任人民銀行副行長(zhǎng)、外匯局局長(zhǎng)潘功勝后來(lái)在一次公開(kāi)演講中回憶說(shuō)，如果當(dāng)時(shí)上市失敗，農(nóng)業(yè)銀行股改會(huì)在今后很長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)被視為一個(gè)教科書(shū)式的負(fù)面案例。他是當(dāng)時(shí)農(nóng)行副行長(zhǎng)、農(nóng)行上市的主要負(fù)責(zé)人。

時(shí)間格外緊迫。根據(jù)計(jì)劃，項(xiàng)目從清明節(jié)開(kāi)始啟動(dòng)，三個(gè)月內(nèi)要完成掛牌。而一般情況下，中國(guó)香港上市的平均準(zhǔn)備時(shí)間需要八個(gè)月至十個(gè)月。為此，農(nóng)行還找了多達(dá)十六家投行，鼓勵(lì)它們彼此競(jìng)爭(zhēng)，并許下承諾，“將 1/3 的承銷(xiāo)費(fèi)當(dāng)作獎(jiǎng)勵(lì)分給表現(xiàn)最佳的承銷(xiāo)商”，一位參與項(xiàng)目的投行高管回憶。所有人嚴(yán)陣以待，他們還將辦公地點(diǎn)搬到了北京東單的農(nóng)行總部附近，為的就是只要一召集開(kāi)會(huì)，五分鐘內(nèi)所有人就能到位。

作為農(nóng)行的發(fā)行人律師，何鯉協(xié)助農(nóng)行對(duì)相關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行輔導(dǎo)、準(zhǔn)備上市的申報(bào)文件。他也是農(nóng)行招股書(shū)的主要撰寫(xiě)人，他需要通過(guò)這份 “銷(xiāo)售文件”，讓國(guó)際資本市場(chǎng)為中國(guó)農(nóng)行的故事買(mǎi)單。

對(duì)證券法律師而言，招股書(shū)是最能展示其綜合能力的文件。一個(gè)企業(yè)要上市尋求資金，必須要這么一個(gè) “銷(xiāo)售文件”。在美國(guó)，一份招股書(shū)大概 100 到 200 多頁(yè)，在中國(guó)香港要求則更繁復(fù)，招股書(shū)平均在 400 頁(yè)到 700 頁(yè)。

招股書(shū)的撰寫(xiě)是一項(xiàng)龐大的系統(tǒng)工程，它既需要依照境外監(jiān)管體系的要求，對(duì)公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、行業(yè)、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、監(jiān)管、風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面精準(zhǔn)披露，又需要凸顯公司的投資亮點(diǎn)和潛質(zhì)，吸引投資人購(gòu)買(mǎi)股票。它要求法律、商業(yè)、財(cái)務(wù)、文字的基本功，也有無(wú)數(shù)監(jiān)管的 “條條框框”。何鯉則要求自己和團(tuán)隊(duì) “帶著鐐銬也要跳舞”。

回顧當(dāng)時(shí)，最大的難題是怎么向全球投資人介紹這個(gè)項(xiàng)目，并把股票賣(mài)給他們。

農(nóng)業(yè)銀行是一家以服務(wù) “三農(nóng)”（農(nóng)業(yè)、農(nóng)村和農(nóng)民）為導(dǎo)向的巨型國(guó)企，是第一個(gè)講中國(guó)下沉市場(chǎng)的大型項(xiàng)目——這里沒(méi)有一個(gè)概念是當(dāng)時(shí)的國(guó)際投資人熟悉的，連 “三農(nóng)” 的概念都不了解，遑論喜歡。在過(guò)去，涉農(nóng)的金融業(yè)務(wù)在國(guó)際資本市場(chǎng)并不一定被普遍看好，它被認(rèn)為可能投資回報(bào)率低、風(fēng)險(xiǎn)管理困難。

何鯉和團(tuán)隊(duì)知道他們面臨的工作非常困難，但意義重大。他不斷翻查各類(lèi)報(bào)告、做盡職調(diào)查，每天工作超過(guò) 14 個(gè)小時(shí)。在極度疲憊和繁瑣的工作中，在和發(fā)行人、承銷(xiāo)商一次次的頭腦風(fēng)暴后，他們找到了一個(gè)關(guān)鍵突破口：農(nóng)行的分支機(jī)構(gòu)中超過(guò) 50% 都開(kāi)在了縣城，對(duì)于金融服務(wù)而言，這不是一個(gè)缺陷，而是一座金礦。由此農(nóng)行招股書(shū)打造了一個(gè)新概念：“縣域經(jīng)濟(jì) (County Area Banking)”，并以此來(lái)對(duì)“三農(nóng)”這個(gè)詞做了進(jìn)一步詮釋。

在中國(guó)，縣城是連接鄉(xiāng)村和城市的過(guò)渡地帶。2010 年，中國(guó)的城鎮(zhèn)化率還不足 50%，而隨著城鎮(zhèn)化率的提升，“縣域作為擴(kuò)大內(nèi)需、加快城鎮(zhèn)化、促進(jìn)區(qū)域城鄉(xiāng)協(xié)調(diào)發(fā)展的重要節(jié)點(diǎn)，會(huì)為中國(guó)經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)期增長(zhǎng)提供最重要的動(dòng)力?！?何鯉在招股書(shū)中解釋道。

作為主筆律師，他們創(chuàng)造性地在招股書(shū)增加了一個(gè)章節(jié)專(zhuān)門(mén)介紹中國(guó)的縣域情況。何鯉將這個(gè)章節(jié)叫作為 “迷你招股書(shū)”，以增強(qiáng)國(guó)際投資者對(duì)農(nóng)行未來(lái)發(fā)展?jié)摿Φ牧私夂托判摹?/p>

“（縣域金融的概念）把此前投資人疑慮、看不懂的概念變成了一個(gè)亮點(diǎn)。”項(xiàng)目組成員、原摩根士丹利北京首席代表周熙說(shuō)。他當(dāng)時(shí)與何鯉一同參與了這個(gè)概念的創(chuàng)造。

2010 年 6 月底，農(nóng)業(yè)銀行上市路演期間，全球資本市場(chǎng)出現(xiàn)大幅振蕩，美國(guó)股市連續(xù)兩天分別下跌了 4% 和 3% ，新股發(fā)行頻頻破發(fā)，幾家已經(jīng)上市的銀行股價(jià)也出現(xiàn)大跌?？勺罱K，農(nóng)業(yè)銀行還是以 221 億美元的募資額，成為了當(dāng)時(shí)歷史上全球規(guī)模最大的 IPO。

在連續(xù)參與了超過(guò) 20 多起中國(guó)企業(yè)境外上市的項(xiàng)目后，何鯉對(duì)律師這個(gè)職業(yè)身份有了更深的認(rèn)知，也建立了極高的職業(yè)自尊心：律師不該是沒(méi)有思想和情感的 “工具人”、也不該是某個(gè)唯唯諾諾的 “乙方”。

“我喜歡的一個(gè)概念是 ‘灰度’?！?何鯉說(shuō)，“灰度意味著不確定性，但灰度也給人創(chuàng)造性地解決問(wèn)題的機(jī)會(huì)”。

一位標(biāo)準(zhǔn)的 “古典” 律師

讓何鯉作為一位律師區(qū)別于其同行的原因也許在其人格本身。何鯉生于知識(shí)分子之家，父親是北大的語(yǔ)言學(xué)教授，母親是中學(xué)教師。他出生在父母下放的地方——江西鯉魚(yú)洲，這也是他名字的出處。1990 年他進(jìn)入北京大學(xué)中文系學(xué)習(xí)。

很難從何鯉的成長(zhǎng)經(jīng)歷里推導(dǎo)出他職業(yè)選擇的必然性。在他的成長(zhǎng)故事中，至少能看到一個(gè)高速變革的時(shí)代如何為人的成長(zhǎng)提供機(jī)會(huì)跑道。在北大學(xué)習(xí)期間，何鯉參與過(guò)中國(guó)第一部情景喜劇《我愛(ài)我家》的創(chuàng)作。他也是中國(guó)最早從文化研究的角度讀解搖滾音樂(lè)的人。他關(guān)于搖滾和大眾文化研究的論文、對(duì)談發(fā)表在《讀書(shū)》《今日先鋒》等九十年代最前沿的期刊上。

跟當(dāng)時(shí)好奇的青年們一樣，何鯉在國(guó)門(mén)大開(kāi)的年代吸收著新思潮。一開(kāi)始，他讀海明威、弗洛伊德；后來(lái)被法蘭克學(xué)派、新馬克思主義的論著所吸引。這些理論帶著鮮明的批判和反思色彩，好像在和當(dāng)下的社會(huì)情緒共振。

何鯉那時(shí)決定要走學(xué)術(shù)之路，做一個(gè)文化研究學(xué)者，溝通中外。他相信，“先進(jìn)的文化理論可以促進(jìn)社會(huì)變革，甚至能夠改變?nèi)祟?lèi)命運(yùn)。”

1997 年何鯉拒絕了在中國(guó)名氣更大的哈佛等常春藤大學(xué)，選擇了加州伯克利大學(xué)，創(chuàng)造性依然是一個(gè)關(guān)鍵詞——這所大學(xué)是美國(guó)一系列新思潮的起點(diǎn)和中心，是美國(guó)最先鋒、思想最前沿的大學(xué)之一?？稍谧x博士期間，何鯉決定退學(xué)。因?yàn)樗l(fā)現(xiàn)學(xué)術(shù)也是一個(gè)高度體制化的工作。

在彷徨了一年后，何鯉進(jìn)了耶魯大學(xué)法學(xué)院。正如他當(dāng)時(shí)理解和后來(lái)實(shí)踐的，“法” 是一門(mén)語(yǔ)言、也是一種武器。這條道路讓他得以接觸現(xiàn)實(shí)、改造現(xiàn)實(shí)。

當(dāng)何鯉成為律師，過(guò)去生活和學(xué)習(xí)的底色將顯示他在這個(gè)職業(yè)角色中不同于別人的地方，也幫助解釋他為什么能有所成就，并且——這更少見(jiàn)了——受人尊重和喜愛(ài)。

金鐘形容何鯉是，標(biāo)準(zhǔn)的 “古典” 律師——受過(guò)美國(guó)最正統(tǒng)的法律教育，來(lái)自華爾街最頂級(jí)的律所，穩(wěn)重且體面，在意合作中關(guān)系的和諧，有超乎尋常的耐心，尊重他人，也高度自尊。

說(shuō)話方式是最直接的體現(xiàn)。達(dá)維合伙人李然說(shuō)何鯉會(huì)始終保持 “吐字清晰、語(yǔ)調(diào)平緩?！?很多同事覺(jué)得他的嗓音很有魅力?！八穆曊{(diào)讓人覺(jué)得，只要有他在，再大的事到他那之后都能解決?！?李然說(shuō)。

作為發(fā)行人的律師，何鯉在項(xiàng)目上是客戶(hù)與投行、券商之間的樞紐。2010 年農(nóng)業(yè)銀行項(xiàng)目上，十六家投行都會(huì)找他探聽(tīng)公司領(lǐng)導(dǎo)的想法，但他 “始終可以平衡好所有人的關(guān)系，不偏向或者得罪任何一家。” 一位在當(dāng)時(shí)參與項(xiàng)目的券商高層說(shuō)。

這種高度穩(wěn)定的人格是他與國(guó)有企業(yè)打交道時(shí)的優(yōu)勢(shì)。在那樣一個(gè)體系下，“做中介最難的不是熬夜趕報(bào)告、做估值分析，而是管理客戶(hù)預(yù)期、平衡好各合作方不出紕漏?！?一位原外資投行高管說(shuō)。在入行只有五、六年的時(shí)候，何鯉已經(jīng)能夠在重大項(xiàng)目上主導(dǎo)會(huì)議，統(tǒng)籌與規(guī)劃上市策略。一起坐在桌子旁常是四十多位來(lái)自投行、券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的頂級(jí)精英，而其中的何鯉往往是企業(yè)高層最信任的中介方。

最好的律師都有自己成功的方法和手段。有的律師在意結(jié)果而不很在意姿態(tài)，比如為了拿項(xiàng)目堵在對(duì)方辦公室門(mén)口。“以何鯉的性格，他大概率做不到。” 一位與何鯉有過(guò)多次合作的人士說(shuō)。

何鯉獲得企業(yè)家信任的方式是以很強(qiáng)的同理心，主動(dòng)站在客戶(hù)的立場(chǎng)去想問(wèn)題。漢庭的創(chuàng)始人季琦曾說(shuō)，“何鯉是我見(jiàn)過(guò)的最有商業(yè)頭腦的律師。” 剛剛完成中概股破冰之旅的亞朵酒店創(chuàng)始人王海軍則稱(chēng)何鯉是 “知己、戰(zhàn)友”。

他平等待人，有的人只和 CEO 們做朋友，“何鯉可以跟所有人做朋友，這也是區(qū)別?！?金鐘說(shuō)。如果有人稱(chēng)他為 “您”，他會(huì)委婉地希望以 “你、我” 互稱(chēng)，然后再為自己尤其介意這一細(xì)節(jié)而抱歉。

一位曾與何鯉有緊密合作的外資投行負(fù)責(zé)人說(shuō)，何鯉是少有的、主動(dòng)承擔(dān)超出職責(zé)之外事務(wù)的律師。在他親歷的幾次項(xiàng)目會(huì)上，投行、審計(jì)師們因?yàn)榭蛻?hù)的刁鉆質(zhì)問(wèn)而沉默不語(yǔ)時(shí)，何鯉站出來(lái)打破沉默，回答那些問(wèn)題。時(shí)間久了，客戶(hù)信任他，在項(xiàng)目遇到障礙時(shí)，“幾乎每次都讓他最先發(fā)表看法?！?/p>

極少人見(jiàn)到過(guò)何鯉發(fā)火?？扇绻?dāng)眾發(fā)火，那是因?yàn)樗枰l(fā)火。在有些談判桌上，他會(huì)策略性地發(fā)火，表達(dá)態(tài)度，但不激化矛盾，讓談判和討論往下推進(jìn)。

如果說(shuō)何鯉有什么缺點(diǎn)的話，那就是這個(gè)人似乎總在控制自己，顯得不太放松。一次重大項(xiàng)目上，一位年輕的律師犯了低級(jí)錯(cuò)誤。時(shí)值中國(guó)香港潮濕悶熱的夏季，所有人的神經(jīng)高度緊張，極度疲憊，何鯉將桌上的可樂(lè)罐用力砸了出去。很多年后，一位券商依然記得這個(gè)片段，“何律師也會(huì)發(fā)火的?！?他說(shuō)。不過(guò)他印象更深刻的是那個(gè)可樂(lè)罐精準(zhǔn)地落進(jìn)了垃圾桶里。

錯(cuò)失與趕超：有何鯉和沒(méi)有何鯉的區(qū)別

“多數(shù)人是拿所在公司的牌子去談客戶(hù)，” 金鐘說(shuō)，“但何鯉自己就是塊牌子?！?011 年，何鯉升任達(dá)維合伙人，在律所的業(yè)務(wù)方向和組織管理上擁有了話語(yǔ)權(quán)。

人們通常只關(guān)注律所合伙人的法律技藝，可實(shí)際上，當(dāng)律所面對(duì)更大規(guī)模、更復(fù)雜的業(yè)務(wù)，對(duì)合伙人的能力要求顯然更高了。雖然何鯉在采訪中一再?gòu)?qiáng)調(diào)達(dá)維平臺(tái)和團(tuán)隊(duì)的重要性，然而在這個(gè)不斷變化、挑戰(zhàn)重重的時(shí)代，合伙人的領(lǐng)導(dǎo)力、判斷力至關(guān)重要?！斑@是有何鯉和沒(méi)有何鯉的區(qū)別?！?他的一位同事說(shuō)。

從中國(guó)國(guó)航的項(xiàng)目開(kāi)始，何鯉參與了眾多中國(guó)大型國(guó)企改制、境外上市與并購(gòu)項(xiàng)目，客戶(hù)涵蓋了中國(guó)最大的幾家商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、能源集團(tuán)、航空公司。這與達(dá)維，以及多數(shù)紐約頂級(jí)律所一貫的核心策略一致——不追求數(shù)量，而是將有限的精力放在承接體量最大和有廣泛影響的項(xiàng)目上。

不過(guò)進(jìn)入 2010 年，民營(yíng)企業(yè)尤其是新經(jīng)濟(jì)公司迅速崛起，成為這個(gè)時(shí)代最有活力的商業(yè)機(jī)構(gòu)。達(dá)維沒(méi)有在第一時(shí)間踏上這個(gè)浪頭。在中國(guó)，國(guó)有企業(yè)項(xiàng)目規(guī)模龐大，盡管復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)卻小。接新經(jīng)濟(jì)公司的項(xiàng)目對(duì)律所來(lái)說(shuō)無(wú)疑要冒不小的風(fēng)險(xiǎn)，它們可能高速成長(zhǎng)，但前景的確定性卻不一定清晰。

一些來(lái)自美國(guó)西海岸律所的律師嗅到了先機(jī)。他們常年接受硅谷文化的浸潤(rùn)，知道新經(jīng)濟(jì)公司的潛力，也知道成功拿下這類(lèi)項(xiàng)目的門(mén)道——早在 VC 階段就開(kāi)始陪伴與幫助創(chuàng)始人成長(zhǎng)——他們更早地摘到了果實(shí)。

在互聯(lián)網(wǎng)蓬勃發(fā)展的前十年時(shí)間里，達(dá)維錯(cuò)過(guò)了包括拼多多、小米、bilibili 等重要公司的上市項(xiàng)目。這些項(xiàng)目都被另一家華爾街律所世達(dá) (Skadden) 握在手中。

何鯉不是意識(shí)不到變化正在發(fā)生。2011 年前后，隨著巨型國(guó)企陸續(xù)完成上市，來(lái)自這個(gè)方向的大項(xiàng)目開(kāi)始持續(xù)減少；律所招聘時(shí)，他聽(tīng)見(jiàn)年輕人口中談?wù)撝信d趣的企業(yè)都來(lái)自互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)；毋庸置疑，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在人們生活中扮演越來(lái)越重要的角色。

他曾經(jīng)嘗試接下了開(kāi)心網(wǎng)、去哪兒這樣達(dá)維之前接觸甚少的互聯(lián)網(wǎng)客戶(hù)。2013 年，去哪兒在美國(guó)上市，但募資額只有 1.92 億美元，三年前的農(nóng)業(yè)銀行是它的 115 倍，創(chuàng)了當(dāng)時(shí)全球募資記錄。

行業(yè)變化來(lái)得比想象中要快。第二年，阿里巴巴就以 254 億美元的募資額打破了農(nóng)業(yè)銀行創(chuàng)造的全球記錄，并成為了市值最高的中國(guó)企業(yè)。阿里當(dāng)時(shí)的法律顧問(wèn)是盛信律師事務(wù)所 (Simpson Thacher)。

無(wú)法視而不見(jiàn)，何鯉決定拉近律所與新經(jīng)濟(jì)的距離。他擴(kuò)張了達(dá)維在大中華地區(qū)的團(tuán)隊(duì)，要求團(tuán)隊(duì)的律師們都去學(xué)習(xí)新的業(yè)態(tài)，在行業(yè)的生態(tài)圈里交朋友。

何鯉發(fā)現(xiàn)挑戰(zhàn)非常具體：“在民營(yíng)企業(yè)項(xiàng)目里，‘人’ 在這類(lèi)企業(yè)中的影響力與決策力更重要，而影響 ‘人’ 的因素很主觀，也很微妙：可能與創(chuàng)始人認(rèn)為律所是否足夠了解自己的企業(yè)有關(guān)、可能與律師和創(chuàng)始人的關(guān)系遠(yuǎn)近有關(guān)、還可能因?yàn)槠髽I(yè)的投資人在關(guān)鍵時(shí)刻的一句話有關(guān)?！?/p>

2018 年，何鯉給達(dá)維在中國(guó)資本市場(chǎng)的業(yè)務(wù)上劃定了三個(gè)新方向：新消費(fèi)、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與生物醫(yī)藥。他預(yù)見(jiàn)消費(fèi)互聯(lián)網(wǎng)后繼乏力，團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該提前在新領(lǐng)域投入精力。為此，達(dá)維連續(xù)提拔了幾位優(yōu)秀的年輕合伙人。

轉(zhuǎn)型的成效立竿見(jiàn)影。短短幾年中，達(dá)維幾乎包攬了這三個(gè)領(lǐng)域中的眾多標(biāo)志性項(xiàng)目——在新消費(fèi)領(lǐng)域，有泡泡瑪特、海倫司小酒館、奈雪的茶；在企業(yè)級(jí)服務(wù)，有金山云、明源云、涂鴉；在醫(yī)藥，從港股 18A 的生物制藥和器械，到醫(yī)療數(shù)字化服務(wù)，達(dá)維占了很大市場(chǎng)份額。2013 年，達(dá)維只完成了兩家新經(jīng)濟(jì)公司的上市項(xiàng)目，而 2018 年至 2021 年，達(dá)維平均每年都能承接數(shù)十個(gè)項(xiàng)目。歷經(jīng)幾次搬遷，達(dá)維北京辦公室在國(guó)貿(mào)二期幾乎占了一整層。

何鯉在新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上投入了超乎以往的精力。

2020 年初，瑞幸咖啡自曝財(cái)務(wù)造假，而何鯉正擔(dān)任這家企業(yè)的公司律師。時(shí)值新冠疫情最嚴(yán)重的時(shí)期，公司面臨美國(guó)監(jiān)管調(diào)查、股東訴訟、債權(quán)重組、管理層動(dòng)蕩、國(guó)內(nèi)外輿論等等內(nèi)憂(yōu)外患。

何鯉的認(rèn)為在艱難的時(shí)刻更要做正確的事，特別是對(duì)于被放在聚光燈下的中國(guó)企業(yè)。他調(diào)動(dòng)了達(dá)維全球各地辦公室的專(zhuān)家?guī)椭鹦易圆椤⑴c美國(guó)證監(jiān)會(huì)談判、與債權(quán)人談判、與股權(quán)持有者談判。要在錯(cuò)綜復(fù)雜的利益和訴求中找到平衡，幫助企業(yè)度過(guò)危機(jī)的同時(shí)，整改提升公司治理架構(gòu)和與資本市場(chǎng)的溝通，每一步都十分緊迫。

一位知情人士回憶，公司經(jīng)歷了無(wú)數(shù)馬拉松式的董事會(huì)。何鯉需要從頭到尾保持冷靜。按他自己的話說(shuō)，“職業(yè)人士多多少少都很好強(qiáng)。但當(dāng)我走進(jìn)一個(gè)線下的會(huì)議室或線上的視頻會(huì)，可能首先想的是怎樣聚合每個(gè)人的能量。解決問(wèn)題最重要，而不是簡(jiǎn)單的對(duì)抗。”

“我和公司的管理層一直互相勉勵(lì)——不管多難，從這一刻開(kāi)始，公司后面每一步都要走對(duì)、走穩(wěn)?！?雖然挑戰(zhàn)重重，但是瑞幸咖啡重新走上正軌，成為全球商業(yè)史上罕見(jiàn)的翻身案例。

順流、逆流，每滴水終究要向前游

狂熱的 2018 年，中國(guó)去境外上市的公司數(shù)量驟然上升。在香港交易所，最多的一天，四面開(kāi)市鑼由八個(gè)公司在上市儀式上分享。根據(jù)全球數(shù)據(jù)公司 Dealogic 的數(shù)據(jù)，2010 年赴美上市的中國(guó)公司數(shù)量為 39 家，此后便一路走低。然而 2018 年一年就有 63 家中概股在美國(guó)上市，在中國(guó)香港上市的中國(guó)企業(yè)則達(dá)到了 102 家。

達(dá)維在一年時(shí)間里接了多于過(guò)去若干倍的上市項(xiàng)目，何鯉每?jī)扇炀鸵w行一次。而常年在浪潮中感受溫度，何鯉隱約感到這種 “盛景” 難以持續(xù)。

“無(wú)論是全球化還是國(guó)與國(guó)之間的緊密聯(lián)系，背后都是基于一種共同利益，但共識(shí)不一定永遠(yuǎn)存在?！?何鯉說(shuō)。

全球化趨勢(shì)逆行退潮，民族主義情緒高漲，中美之間貿(mào)易戰(zhàn)逐漸升級(jí)，全球經(jīng)濟(jì)下行，消費(fèi)互聯(lián)網(wǎng)虛高的估值神話走向破滅。在宏觀經(jīng)濟(jì)、資本市場(chǎng)、監(jiān)管的多重壓力之下，中概股 IPO 項(xiàng)目的數(shù)量正在飛速地下降。從 2021 年 7 月至今，只有亞朵酒店一家規(guī)模較大的中企成功赴美上市。

何鯉明白自己的職業(yè)生涯和成就如何受益于中概股，也知道中概股是一個(gè)時(shí)代階段性的產(chǎn)物。

“過(guò)去 20 年，很多優(yōu)秀的中國(guó)企業(yè)在資本市場(chǎng)上選擇了 ‘遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)’。企業(yè)的遷徙，無(wú)非是追求安全、能成長(zhǎng)的棲息之地。對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和資本之路，無(wú)論是出海還是留在內(nèi)地，最需要的東西都是一樣的——穩(wěn)定、可預(yù)見(jiàn)的法律、政策環(huán)境。當(dāng)下激烈變化的時(shí)代給各個(gè)國(guó)家?guī)?lái)了不同的挑戰(zhàn)。

中國(guó)是一個(gè)有韌性的國(guó)度，咱們的普通勞動(dòng)者、職業(yè)人士、企業(yè)家都分享著共同的文化根基，聰慧、務(wù)實(shí)、堅(jiān)韌。我期待著有一天咱們能培育一片枝繁葉茂的沃土，不僅吸引國(guó)外的企業(yè)來(lái)做生意，資本來(lái)投資，也能吸引國(guó)外的獨(dú)角獸來(lái)上市。”

隨著社會(huì)和商業(yè)的演進(jìn)，當(dāng)今的世界有了越來(lái)越細(xì)分的專(zhuān)業(yè)和越來(lái)越多的專(zhuān)業(yè)人士 (“Professional”) ——審計(jì)師、銀行家、律師、投資人、精算師、醫(yī)生、稅務(wù)籌劃。何鯉觀察到的是這個(gè)群體的分裂?！耙环矫?，這些工作外表光鮮、收入穩(wěn)定；另一方面，很多職業(yè)人士都感覺(jué)自己被包裹在巨大壓力中。就像在黑暗的隧道中，方向是被劃定的，遠(yuǎn)處的光很飄渺，而自己只能不停地跋涉，不能停歇，不敢犯錯(cuò)?！?努力學(xué)習(xí)——名?！幸环蒹w面的工作，很多職業(yè)人士是成功的 “別人家的孩子”，卻不能在這個(gè)角色之外，有一個(gè)完整的自我。

何鯉看到不少前輩、同行離開(kāi)了律師行業(yè)，去別處追尋意義。

同是耶魯畢業(yè)的蔡崇信很早就加入了阿里巴巴。一手帶何鯉入行的新加坡華裔律師陳碩茂就在 2011 年離開(kāi)達(dá)維回國(guó)從政，成為當(dāng)時(shí)新加坡國(guó)會(huì)里一位非常有影響力的議員；何鯉原來(lái)在達(dá)維的合伙人陳翊庭為了中國(guó)香港金融市場(chǎng)的未來(lái)加入了香港交易所，現(xiàn)在擔(dān)任COO；同是達(dá)維走出的李小加則在擔(dān)任了香港交易所的總裁后毅然創(chuàng)業(yè)。也有杰出的同行去了企業(yè)做 CFO ，或轉(zhuǎn)型投資人，看起來(lái)都是明智的轉(zhuǎn)身。

何鯉也常常打量自己的職業(yè)生涯。他提到一本書(shū)《精英的陷阱》。作者是耶魯大學(xué)法學(xué)院教授丹尼爾·馬柯維茨，他認(rèn)為精英們一方面通過(guò)精英教育體制把機(jī)會(huì)向自己的階層集中，但另一方面，因?yàn)閾?dān)心階層的陷落，他們不得不投入更多時(shí)間工作以獲得某種安全感——比如今天的銀行家每天通常需要工作 12 到 14 個(gè)小時(shí)，而十幾年前這個(gè)數(shù)字低于 7。

從初級(jí)律師開(kāi)始，何鯉一直全身心地投入工作，有時(shí)他感到身心疲憊。這份工作讓人處于極度高壓之下，有一次，他連續(xù)加班從印刷商的辦公室出來(lái)，恍惚疲憊到差一點(diǎn)被車(chē)撞倒。他看到年輕的職業(yè)人士如他早年一樣掙扎于沉重繁瑣的案頭工作里。被工作裹挾，身邊的人已經(jīng)沒(méi)有四季的概念，每個(gè)人都只關(guān)注 Q1 、 Q2 、 Q3 、Q4 的財(cái)報(bào)日期。到了 7 月，很多人的第一反應(yīng)不是夏天到了，而是半年報(bào)的時(shí)間來(lái)了。他發(fā)現(xiàn)很多年輕人稱(chēng)工作為 “搬磚”，在他們的生活里沒(méi)有 “事業(yè)”，只有 “打工”。

“搬磚，” 何鯉琢磨到這個(gè)流行詞，由它聯(lián)想到另一個(gè)故事——加繆筆下的西西弗斯。西西弗斯每天推一塊石頭往山頂上走，在山頂上石頭滾下來(lái)，他再一次地把石頭推上去。年輕時(shí)他更注意到這個(gè)故事荒誕的部分，現(xiàn)在他在嘗試?yán)斫膺@個(gè)故事更深的含義。他發(fā)現(xiàn)，作者加繆認(rèn)為西西弗斯是幸福的。“因?yàn)榍逦刂雷约好\(yùn)中有這樣一種處境，西西弗斯支配了自己的荒誕?！?這讓何鯉深思自己的處境。

“人需要在工作中尋找價(jià)值感。律師可以是社會(huì)演進(jìn)的參與和推動(dòng)者，也可以是時(shí)代洪流巨變的近距離觀察者。即使是為自己和家人打造安穩(wěn)的生活，也是了不起的意義。關(guān)鍵是自己要認(rèn)同。就像跑步的人常說(shuō)的——痛在所難免，痛苦卻是選擇。對(duì)我自己而言，現(xiàn)在就想一點(diǎn)一點(diǎn)做好在達(dá)維手頭的事，每天繁復(fù)的工作也是對(duì)個(gè)人性格和能力的打磨。”

對(duì)于律師 “造雨者” 這個(gè)稱(chēng)呼，何鯉說(shuō)，“其實(shí)沒(méi)有個(gè)人能造雨。好雨知時(shí)節(jié)，那是萬(wàn)物運(yùn)作的結(jié)果?！肚锼分械暮硬煺娴匾詾?‘天下之美盡在己’。在大海面前，我們每個(gè)個(gè)人最多都只是一滴水，但人不因渺小而失去意義。”

順流、逆流，每滴水終究要向前游，和其它的水滴碰撞出水花。他平靜地看待當(dāng)下，“不能說(shuō)樂(lè)觀，但肯定不悲觀?！?他相信全球化是最終的趨勢(shì)，人類(lèi)必須為解決共同面對(duì)的問(wèn)題而合作，而法律和金融是其中一個(gè)重要環(huán)節(jié)，“創(chuàng)造力不可能不讓它融合，資本不可能不讓它流動(dòng)。”