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解奧 徐超

根據(jù)山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“未名醫(yī)藥”，002581）周末的最新公告披露，2022年10月31日，北京市高院出具終審判決，維持北京四中院的判決，對(duì)于未名醫(yī)藥方面因?yàn)槔婇l給北京科興生物制品有限公司（簡(jiǎn)稱“北京科興生物”）造成的疫苗產(chǎn)品損失，賠償1540.4萬(wàn)元。

這意味著，開(kāi)始于2018年的北京科興生物控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，未名醫(yī)藥輸一局。

業(yè)績(jī)下滑雪上加霜

2018年4月17日，北京科興生物位于北京市海淀區(qū)上地西路39號(hào)的辦公樓及廠房的電源，被通過(guò)位于同一地址的北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司總配電室的總控開(kāi)關(guān)人為切斷，造成北京科興生物當(dāng)天在產(chǎn)品（疫苗）和斷電前已結(jié)束生產(chǎn)但需于2018年4月17日在線生產(chǎn)的產(chǎn)品（疫苗）損失，共計(jì)市場(chǎng)價(jià)值1540.4萬(wàn)元。

于是北京科興生物的另一股東科興控股（香港）有限公司 （簡(jiǎn)稱“科興香港”）把未名醫(yī)藥、廈門(mén)未名、廈門(mén)未名委派到北京科興生物擔(dān)任董事長(zhǎng)的潘愛(ài)華都告上法庭，要求賠償損失。

北京四中院認(rèn)為，事件起因是未名醫(yī)藥的全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（簡(jiǎn)稱“廈門(mén)未名”）與科興香港關(guān)于北京科興生物控制權(quán)存在爭(zhēng)議。拉閘斷電給北京科興生物造成損失，判決廈門(mén)未名、潘愛(ài)華向北京科興生物連帶賠償損失人民幣1540.4萬(wàn)。

未名醫(yī)藥方面不服提起上訴。二審法院認(rèn)為，雖然侵權(quán)行為發(fā)生時(shí)未名醫(yī)藥沒(méi)有參與，不是共同侵權(quán)人，但廈門(mén)未名的唯一股東是未名醫(yī)藥，根據(jù)《公司法》第六十三條對(duì)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

廈門(mén)未名在二審中提供的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)表不能證明自己的財(cái)務(wù)獨(dú)立于未名醫(yī)藥，于是法院判決未名醫(yī)藥對(duì)1540.4萬(wàn)的賠償承擔(dān)連帶責(zé)任。

未名醫(yī)藥的三季報(bào)披露，從營(yíng)收到凈利到現(xiàn)金流，全部下滑。2022年前三個(gè)季度營(yíng)收近2.76億，同比降12.75%；扣非凈利6000余萬(wàn)，同比降82.36%。

所以未名醫(yī)藥在公告中稱，連帶賠償預(yù)計(jì)將對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生不利影響。

爭(zhēng)斗近5年未名醫(yī)藥索賠2億

北京科興生物是由廈門(mén)未名和科興香港設(shè)立的中外合資企業(yè)，從事人用疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售?？婆d香港的控股方是在納斯達(dá)克上市的科興生物。

據(jù)未名醫(yī)藥2021年報(bào)披露，2018年2月27日，外方股東在中方股東毫不知情的情況下，單方面更換董事，破壞北京科興生物董事的委派規(guī)則，致使公司的運(yùn)行機(jī)制失靈，公司陷入僵局。中方股東游離于北京科興之外，不能基于其投資享有公司經(jīng)營(yíng)決策、管理和監(jiān)督的股東權(quán)利，股東權(quán)益受到重大損害，中外股東之間存在不可調(diào)和的矛盾和利益沖突。

未名醫(yī)藥稱，科興香港有一家北京科興中維生物技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“科興中維”），設(shè)立的目的僅系作為醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)。但隨著新冠疫情爆發(fā)，科興香港在新冠疫苗研發(fā)、臨床試驗(yàn)過(guò)程中，將北京科興生物的人員、技術(shù)、設(shè)備等資源不斷輸送至科興中維，并且通過(guò)變更科興中維經(jīng)營(yíng)范圍、將新冠疫苗車間建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)主體由北京科興生物變更為科興中維等方式，使科興中維變成與北京科興生物經(jīng)營(yíng)范圍基本一致的集人用疫苗科研、生產(chǎn)、銷售于一身的醫(yī)藥企業(yè)，以獲取新冠疫苗銷售利潤(rùn)。

2021年2月5日，新冠滅活疫苗克爾來(lái)福在國(guó)內(nèi)附條件上市，但申請(qǐng)方僅為科興中維，北京科興生物被完全排除在外。未名醫(yī)藥稱，根據(jù)公開(kāi)渠道公示的數(shù)據(jù)推算，僅2021年上半年科興中維因新冠疫苗盈利即已超500億元?？婆d香港方面的侵權(quán)行為，已造成北京科興生物巨額經(jīng)濟(jì)損失。

2021年11月12日，廈門(mén)未名作為主體起訴索賠2億。3天后即11月15日，再次起訴要求解散北京科興生物。至今法院尚未開(kāi)庭。

未名醫(yī)藥2021年報(bào)披露，北京科興生物去年總資產(chǎn)59.44億，營(yíng)收近41.13億，凈利潤(rùn)逾17.48億。