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2023-01-31
證監(jiān)會調(diào)查！上交所批評！這些公司有新雷
更新時間：2022-11-15 08:22:34作者：智慧百科
（原標(biāo)題：證監(jiān)會調(diào)查！上交所批評！這些公司有新雷）
剛剛過去的一晚，公告頻發(fā)！
證監(jiān)會出手：虛增利潤近13億元，實(shí)控人或被終身市場禁入……有公司或被退市！
上交所通報：炒概念上癮，蹭熱點(diǎn)很勤，信息披露屢出昏招……有公司終被監(jiān)管“打臉”！
*ST金洲虛增利潤近13億元
信息披露存重大遺漏
耗時14個月，證監(jiān)會查明，*ST金洲虛增利潤近13億元，涉嫌信息披露重大遺漏。
11月14日，*ST金洲公告稱，公司11月11日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，擬對公司、豐匯租賃及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰，擬對公司實(shí)控人朱要文采取終身市場禁入措施。
受上述調(diào)查影響，*ST金洲11月14日起被疊加實(shí)施退市風(fēng)險警示。同時，公司股票可能因證監(jiān)會調(diào)查事項(xiàng)，觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。
證監(jiān)會查明，*ST金洲的2015年重大資產(chǎn)重組，*ST金洲、豐匯租賃存在重大遺漏。
2015年2月3日，*ST金洲（彼時證券簡稱“金洲慈航”）停牌籌劃重大事項(xiàng)。6月1日，公司公告稱，擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司等4位股東合計所持豐匯租賃90%的股權(quán)，交易對價59.499億元。該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在11月5日完成交易。
彼時，*ST金洲及其全體董監(jiān)高，在《交易報告書草案》及《交易報告書》中承諾：“保證本報告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對報告書中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。
證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2014年，豐匯租賃及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易金額合計12.12億元，占豐匯租賃當(dāng)期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的87.37%，但豐匯租賃未按規(guī)定在兩年一期的財務(wù)報表及附注中披露上述關(guān)聯(lián)交易，信息披露存在重大遺漏。
證監(jiān)會指出，*ST金洲時任董事長朱要文，參與、主導(dǎo)涉案重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；時任董事、董事會秘書趙國文，參與涉案重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，未能保證*ST金洲披露的《交易報告書草案》《交易報告書》等文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
年報造假
兩年虛增利潤12.93億元
更為嚴(yán)重的是，*ST金洲2017年、2018年年報存在虛假記載，2016年至2018年年報存在重大遺漏。
證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，*ST金洲2017年虛增營收10.71億元、利潤總額12.33億元，占當(dāng)期披露營收的9.15%、利潤總額的91.59%；2018年虛增營收6000萬元、利潤總額6000萬元、存貨17.69億元，占當(dāng)期披露營收的0.57%、利潤總額絕對值的1.93%、凈資產(chǎn)的26.90%。
總結(jié)可見，*ST金洲2017年、2018年合計虛增營收11.31億元，合計虛增利潤總額12.93億元。
同時，*ST金洲的2016年至2018年的年報，未按規(guī)定披露與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏。
其中，2016年8月20月至2018年12月31日，*ST金洲在未經(jīng)過審議程序的情況下，直接或者間接向控股股東九五集團(tuán)實(shí)際控制人朱要文及其關(guān)聯(lián)方，提供非經(jīng)營性資金45.03億元。
證監(jiān)會調(diào)查總結(jié)，九五集團(tuán)、朱要文及其關(guān)聯(lián)方，主要通過五種方式占用*ST金洲的資金。
實(shí)控人擬被終身市場禁入
對于*ST金洲的上述違法行為，證監(jiān)會的首要處罰對象指向朱要文。
證監(jiān)會指出，朱要文作為*ST金洲實(shí)際控制人，授意、組織相關(guān)人員實(shí)施2017年和2018年虛增利息收入、2018年虛增存貨、2016年至2018年非經(jīng)營性占用資金等事項(xiàng)。
朱要文隱瞞、不告知應(yīng)當(dāng)披露信息，涉嫌構(gòu)成2005年證券法第一百九十三條第三款“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”的情形。
證監(jiān)會根據(jù)當(dāng)事人違法行為事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年證券法第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，擬決定對*ST金洲、豐匯租賃責(zé)令改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款。
同時，證監(jiān)會擬對朱要文給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元，作為實(shí)際控制人指使從事信息披露違法罰款60萬元；對其他20余位在本案中違法違規(guī)的相關(guān)責(zé)任人給予警告，并分別處以5至30萬元罰款。
證監(jiān)會認(rèn)為，朱要文作為*ST金洲實(shí)際控制人、時任董事長，組織、參與、實(shí)施了2017年和2018年虛增利息收入，2018年虛增存貨、2016年至2018年非經(jīng)營性占用資金等事項(xiàng)，知悉2017年度虛增咨詢服務(wù)收入等事項(xiàng)，在涉案違法活動中起主要作用，涉及金額特別巨大，違法情節(jié)特別嚴(yán)重。
依據(jù)2005年證券法第二百三十三條和證券市場禁入規(guī)定第三條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，第四條和第五條第三項(xiàng)、第七項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定，對朱要文采取終身市場禁入措施。
同時，證監(jiān)會擬對豐匯租賃的2位相關(guān)高管，以及金洲慈航時任財務(wù)總監(jiān)，也擬被采取5至10年的市場禁入措施。
頻蹭熱點(diǎn) ST鵬博士終被“打臉”
總熱衷炒概念，這回終于挨了巴掌。
11月14日晚間，ST鵬博士公告稱，由于多次存在信披違規(guī)等問題，公司于日前收到了來自上交所的處罰決定。
從布局氫能到入場5G，過去幾年，這家曾以家庭寬帶為核心業(yè)務(wù)的公司對于追逐熱點(diǎn)可謂不遺余力。然而同時，對于公司經(jīng)營中本應(yīng)及時告知投資者的相關(guān)風(fēng)險，卻又含混不清企圖蒙混過關(guān)。
這一系列不合時宜的操作，最終不僅沒能挽回公司增長的頹勢，還收到了來自監(jiān)管的問責(zé)。
近年來，由于行業(yè)競爭加劇，業(yè)績持續(xù)低迷等原因，ST鵬博士的經(jīng)營狀況可謂風(fēng)雨飄搖。
數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年前三季度，ST鵬博士家庭寬帶業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)中心兩大主業(yè)整體規(guī)模逐年萎縮，核心競爭力持續(xù)下滑，公司扣非后歸母凈利潤均為負(fù)值。
與此同時，公司內(nèi)部控制也每況愈下，2021年更是被出具否定意見的審計報告，公司股票因此被實(shí)施其他風(fēng)險警示。
或許是出于病急亂投醫(yī)，面對巨大的經(jīng)營壓力，ST鵬博士的高管想出了一連串試圖拯救公司的操作。
從布局氫能，到入場5G，今年以來ST鵬博士在消息面上可謂動作頻頻。
資料顯示，今年5月13日，公司通過其官方微信號發(fā)布消息稱，公司將投資布局氫能領(lǐng)域。
據(jù)公開報道顯示，彼時公司宣布與深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)（深重投）達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方合作成立雙碳產(chǎn)業(yè)基金，在深圳建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園，將氫燃料電池技術(shù)和整車總裝技術(shù)引入深圳落地，此外雙方通過雙碳產(chǎn)業(yè)基金推動收購深圳市千懿氫能有限責(zé)任公司，公司最終將成為其單一大股東。
消息一出引發(fā)媒體關(guān)注報道。然而，在當(dāng)晚提交交易所的公告中，公司才交了底：
這其實(shí)只是一份不具備強(qiáng)制約束力，合作細(xì)節(jié)尚待明確，后續(xù)實(shí)施進(jìn)度和內(nèi)容存在重大不確定性的合作框架而已。
公告同時稱，千懿氫能于2021年3月25日設(shè)立，成立時間較短，團(tuán)隊(duì)人員較少，無相關(guān)專利，產(chǎn)品處于研發(fā)階段，尚未形成收入，后續(xù)訂單獲取情況不確定。
然而，這顯然已經(jīng)無法阻止熱情的市場，自5月13日開始至20日，公司股價連續(xù)六個交易日收盤漲停。
或許是嘗到了炒作的甜頭，今年7月6日，公司再次故伎重施。通過公司微信號發(fā)布《西北首個氫能低碳數(shù)據(jù)中心，鵬博士西北5G大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目正式開工建設(shè)》。
在這份雄心勃勃的文章中，公司表示，公司大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目計劃總投資30.5億元，規(guī)劃占地175畝，項(xiàng)目建設(shè)分為氫能低碳數(shù)據(jù)中心和產(chǎn)業(yè)園，其中包括適用于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)用途的高密機(jī)柜，并配套氫燃料電池分布式電站。
消息一出，再次引發(fā)市場關(guān)注。
然而當(dāng)晚向交易所的澄清公告里，公司表示，相關(guān)項(xiàng)目由公司與甘肅科信共同合作開發(fā)，公司與甘肅科信簽訂合作協(xié)議，分別出資0.49億元、0.51億元。此前對外宣稱的30.5億元也僅僅是個計劃投資。
除了以上兩次典型事件外，記者注意到，今年以來，公司還多次利用投資者互動平臺進(jìn)行不合規(guī)的信息披露。
內(nèi)控失效 上交所給出處分
除了違規(guī)亂披露，內(nèi)部控制嚴(yán)重混亂的ST鵬博士還存在許多“應(yīng)該披露而未披露”的情況。
依然是上文提及的熱門氫能項(xiàng)目。今年9月8日，公司突然在上證e互動上發(fā)布消息稱，公司此前簽訂的擬成立10億元產(chǎn)業(yè)基金建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園并收購千懿氫能框架協(xié)議已終止。
消息一出市場嘩然，然而面對緊隨其后的交易所問詢函。直到9月20日，公司才回復(fù)稱，公司與深重投于2022年9月7日終止前述框架協(xié)議。
這意味著，公司并未在第一時間披露相關(guān)信息，并且首次披露也是以上證e互動信息形式代替信息披露。而這顯然違反了信披相關(guān)規(guī)定。
不僅是披露不及時，ST鵬博士還存在前后披露矛盾的問題。
2021年12月10日，公司在披露上交所工作函回復(fù)公告稱，公司向深圳一聲達(dá)轉(zhuǎn)讓聯(lián)營企業(yè)利明泰形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.72億元不存在回收風(fēng)險。
然而2022年1月29日，公司披露的計提減值準(zhǔn)備公告就宣稱，擬對利明泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額計提信用損失減值準(zhǔn)備。
從拍胸脯說高枕無憂，到直接一口氣全部集體虧損，ST鵬博士前后如此巨大的態(tài)度轉(zhuǎn)變，中間僅僅時隔不到兩個月。
上市公司作為公眾企業(yè)，信息披露無疑是公司管理者與廣大投資者之間重要的橋梁。ST鵬博士信披方面的“昏招不斷”，不僅令公司經(jīng)營陷入困境，如今也最終吃下了來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分。
11月14日晚間，由于今年以來公司多次涉嫌概念炒作拉抬股價，上交所對ST鵬博士公司信息披露不公平、風(fēng)險提示不充分等違規(guī)作出紀(jì)律處分決定。
處分決定書顯示，公司時任董事長兼代董事會秘書楊學(xué)平作為公司負(fù)責(zé)人、信息披露事務(wù)的第一負(fù)責(zé)人和具體負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬作為財務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)。依據(jù)相關(guān)規(guī)則與條例，上交所對ST鵬博士及時任董事長兼代董事會秘書楊學(xué)平、時任財務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬作出通報批評決定。