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2023-01-31
鐵礦拍賣揭露中信系往事，中信銀行20億投資款陷糾紛
更新時(shí)間：2022-07-26 00:39:35作者：佚名
本文來源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：高文珣
信托公司曾經(jīng)“輝煌”的通道業(yè)務(wù)，如今成為諸多資方“尚未醒來的噩夢(mèng)”。
近日，阿里拍賣披露的一則信息顯示，承德湛坤實(shí)業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湛坤實(shí)業(yè)”）、承德闌鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“闌鑫礦業(yè)”）、承德冀玢企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冀玢企業(yè)”）、承德昊謙礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昊謙礦業(yè)”）持有的承德天寶礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天寶礦業(yè)”）68.75%股權(quán)將于8月14日被司法拍賣，起拍價(jià)約為12.19億元，處置單位是北京市第二中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“北京第二中院”）。
時(shí)代財(cái)經(jīng)了解到，此次司法拍賣主要涉及中信信托申請(qǐng)執(zhí)行華翔（北京）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華翔投資”）、銀川潤(rùn)璽股權(quán)投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“銀川潤(rùn)璽”）、湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)和昊謙礦業(yè)的合同糾紛一案。
這樁簡(jiǎn)單的司法拍賣背后故事卻不簡(jiǎn)單，中信信托在其中扮演的角色僅僅是通道，而真正拿出“真金白銀”的是中信銀行（601998.SH），該行20億元出資額究竟有沒有“打水漂”，此次司法拍賣能夠拿回多少，都是疑問。
20億元通道業(yè)務(wù)的“后遺癥”
提及這次司法拍賣的由來，還需追溯到六年前的那個(gè)秋天。
2016年9月27日，中信錦繡資本管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中信錦繡資本”）、中信信托、銀川潤(rùn)璽共同簽署《銀川潤(rùn)楚投資管理中心（有限合伙）之有限合伙協(xié)議》，設(shè)立銀川潤(rùn)楚投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“銀川潤(rùn)楚中心”）。
時(shí)代財(cái)經(jīng)得到的一份“北京第二中院民事判決書（2020）京02民初131號(hào)”顯示，按照當(dāng)時(shí)的約定，銀川潤(rùn)楚中心的認(rèn)繳出資總額為30.01億元，其中中信錦繡公司作為普通合伙人（GP）認(rèn)繳0.01億元、中信信托作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人（LP）認(rèn)繳20億元、銀川潤(rùn)璽作為劣后級(jí)有限合伙人認(rèn)繳10億元。
但是，上述民事判決書顯示，這筆錢來自中信銀行，而中信信托僅僅是一個(gè)通道。
2016年9月27日，中信銀行與中信信托簽訂《中信銀行-天寶礦業(yè)信托金融投資項(xiàng)目1601期單一資金信托項(xiàng)目信托合同》，主要約定：中信銀行作為委托人，將其合法所有或享有處分權(quán)的資金，委托給受托人中信信托設(shè)立“中信銀行-天寶礦業(yè)信托金融投資項(xiàng)目1601期單一資金信托項(xiàng)目”，用于投資認(rèn)購銀川潤(rùn)楚中心20億元優(yōu)先級(jí)LP份額。
與此同時(shí)，中信錦繡資本、中信信托、銀川潤(rùn)璽、銀川潤(rùn)楚中心、華融國際信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華融信托”）、華翔投資、西藏山南浩盛投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山南投資”）、西藏達(dá)孜潤(rùn)盛投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)孜投資”）共同簽署《合伙份額收購協(xié)議》。
此次司法拍賣披露的信息顯示，廊坊市華信達(dá)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華信達(dá)公司”）接受北京第二中院的委托對(duì)天寶礦業(yè)68.75%股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，其出具的《天寶礦業(yè)68.75%的股權(quán)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”）顯示，2016年10月12日，中信銀行的理財(cái)資金通過中信信托通道完成對(duì)銀川潤(rùn)楚中心的優(yōu)先級(jí)份額實(shí)繳出資20億元，基金GP、劣后級(jí)份額持有人全部實(shí)繳出資到位。
上述民事判決書也明確顯示，2016年10月12日，中信信托（中信銀行通過信托計(jì)劃出資）完成對(duì)銀川潤(rùn)楚中心的出資。
“這是明顯的通道業(yè)務(wù)，早在幾年前就被監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求禁止了。不過，中信信托2016年的這筆通道業(yè)務(wù)在當(dāng)時(shí)來說，并沒有相關(guān)禁止的要求?！鄙虾Ｄ承磐袡C(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)。
“通道業(yè)務(wù)在當(dāng)年的確是推高了信托資產(chǎn)規(guī)模，但是同樣也帶來了諸多風(fēng)險(xiǎn)。近年來暴雷的一些信托計(jì)劃，大部分都是通道業(yè)務(wù)的‘后遺癥’。當(dāng)時(shí)一些銀行為了規(guī)避投資范圍、利率管制、信貸額度等監(jiān)管指標(biāo)約束，或者信托等機(jī)構(gòu)為了規(guī)避證券開戶限制、資金來源要求、股東登記等問題，會(huì)借用通道開展業(yè)務(wù)，主要投資于非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)?！鄙鲜錾虾Ｐ磐袡C(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人指出。
沒有兌現(xiàn)的收購承諾
銀川潤(rùn)楚中心實(shí)繳出資額于2016年10月12日到位后，華信達(dá)公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，銀川潤(rùn)楚中心通過中信銀行分行通道分別向湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)、昊謙礦業(yè)、物源（寧夏）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“物源投資”）5家SPV公司（為達(dá)到特定目的而設(shè)立的特殊公司）發(fā)放委托貸款。
而全部的委托貸款資金用于向沈陽天寶礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽天寶”）收購天寶礦業(yè)股權(quán)及向天寶礦業(yè)增資，5家SPV公司合計(jì)向沈陽天寶支付股權(quán)收購價(jià)10億元，向天寶礦業(yè)支付增資款20億元。
上述北京第二中院的民事判決書也明確顯示，湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)、昊謙礦業(yè)分別與中信信托、華融信托、銀川潤(rùn)楚中心簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，主要約定：出質(zhì)人湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)和昊謙礦業(yè)各以其持有的天寶礦業(yè)19.55%、12.5%、16.7%和20%的股權(quán)為中信信托、華融信托在《合伙份額收購協(xié)議》項(xiàng)下享有的權(quán)益（本金為24億元，收益為20億元*7.2%*實(shí)際投資年限+4億元*12.5%*實(shí)際投資年限）的實(shí)現(xiàn)提供質(zhì)押擔(dān)保。
在完成股權(quán)收購及增資后，5家SPV公司合計(jì)持有天寶礦業(yè)75%股權(quán)，該75%股權(quán)全部為華翔投資、銀川潤(rùn)璽受讓中信信托持有優(yōu)先級(jí)份額提供質(zhì)押擔(dān)保。
“說白了，就是SPV公司背后的實(shí)控人想收購及增資天寶礦業(yè)，但是沒錢，于是就通過信托計(jì)劃向LP借錢收購?！苯K某信托公司金融市場(chǎng)部相關(guān)人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)。
“這種信托計(jì)劃是比較典型的融資類信托，資金需求方的融資需求是信托計(jì)劃的業(yè)務(wù)起點(diǎn)，在信托計(jì)劃設(shè)立前就已經(jīng)有了事先確定的項(xiàng)目，例如天寶礦業(yè)，而信托公司在此類業(yè)務(wù)中主要是收回本金與利息，因此這類信托計(jì)劃一般都會(huì)有回購條約 ?！鄙鲜鼋K信托公司金融市場(chǎng)部相關(guān)人士表示。
時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，該信托計(jì)劃確實(shí)設(shè)置了一個(gè)《合伙份額收購協(xié)議》，按照約定，中信信托對(duì)銀川潤(rùn)楚中心的實(shí)繳出資滿1.5年（或延期至2年）后，華翔投資、銀川潤(rùn)璽有義務(wù)按該協(xié)議約定的收購對(duì)價(jià)全額受讓中信信托在銀川潤(rùn)楚中心的份額。
“如果按照計(jì)劃實(shí)施，最遲在2018年10月，中信信托的20億元信托份額就會(huì)被華翔投資、銀川潤(rùn)璽收購，那么對(duì)于出資人中信銀行來說，其20億元不僅可以安全回賬，還可以獲得相應(yīng)的投資回報(bào)。但是，就目前的情況來看，顯然有人違約了?！鄙鲜錾虾Ｐ磐袡C(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人如是說。
無論情況如何，現(xiàn)實(shí)是沒有人履行收購中信信托的20億元信托份額。
上述北京第二中院的民事判決書顯示，中信信托的投資期限已屆滿，但華翔投資、銀川潤(rùn)璽均未履行收購義務(wù)，已構(gòu)成違約；另外，湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)、昊謙礦業(yè)也未承擔(dān)《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)及履約協(xié)議》及《股權(quán)質(zhì)押合同》項(xiàng)下?lián)Ｘ?zé)任。
2019年9月，中信信托向華翔投資、銀川潤(rùn)璽發(fā)送《催繳通知書》，要求華翔投資、銀川潤(rùn)璽按照《合伙份額收購協(xié)議》之約定向中信信托支付收購對(duì)價(jià)及違約金，但截至2019年12月27日，華翔投資、銀川潤(rùn)璽仍不予履行上述支付義務(wù)，湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)、昊謙礦業(yè)亦未主動(dòng)承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。
因此，中信信托一紙?jiān)V狀將上述幾家機(jī)構(gòu)告上法庭，其訴訟請(qǐng)求之一，就是判令華翔投資、銀川潤(rùn)璽按照《合伙份額收購協(xié)議》之約定向中信信托支付有限合伙份額收購對(duì)價(jià)22.88億元（時(shí)代財(cái)經(jīng)注：該金額為“中信信托出資本金×（1+年度投資收益率【7.2%】×2”）及違約金。
2020年2月18日，北京第二中院立案后并公開開庭進(jìn)行了審理，但是華翔投資經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。
華翔投資認(rèn)為，中信信托的訴訟請(qǐng)求不符合《合伙份額收購協(xié)議》的約定，因中信信托在該協(xié)議中單方加大了華翔投資的債務(wù)責(zé)任，且也損害了華融信托的利益，故華翔投資未在上述協(xié)議上蓋章。
最終，北京第二中院認(rèn)為，中信信托的訴訟請(qǐng)求部分成立，華翔投資經(jīng)合法傳喚，拒不到庭應(yīng)訴，應(yīng)視為其放棄舉證、質(zhì)證及辯論等訴訟權(quán)利，因此判決華翔投資、銀川潤(rùn)璽于判決生效之日（2020年10月30日）起十日內(nèi)向中信信托支付有限合伙份額收購對(duì)價(jià)22.88億元及違約金。同時(shí)判決中信信托有權(quán)以湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)、昊謙礦業(yè)持有天寶礦業(yè)的股權(quán)折價(jià)或者以拍賣、變賣該股權(quán)所得價(jià)款優(yōu)先受償。
能挽回多少損失尚是疑問
時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，在中信銀行、中信信托過去幾年的年報(bào)中，對(duì)于此次合同糾紛案都沒有進(jìn)行詳細(xì)披露。
7月22日，中信信托在回復(fù)時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，“一切信息請(qǐng)以我司官方信披和司法判決為準(zhǔn)?！?/p>
那么，究竟是誰批準(zhǔn)了中信銀行2016年這筆高達(dá)20億元的投資？
中信銀行2016年年報(bào)顯示，彼時(shí)的該行董事長(zhǎng)是李慶萍、行長(zhǎng)是孫德順。
據(jù)中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)站2020年3月20日消息，對(duì)中信銀行原黨委副書記、行長(zhǎng)孫德順嚴(yán)重違紀(jì)違法問題進(jìn)行了立案審查調(diào)查。2022年2月22日 ，山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院一審公開開庭審理了孫德順受賄一案，孫德順當(dāng)庭表示認(rèn)罪悔罪。
7月22日，時(shí)代財(cái)經(jīng)給中信銀行證券部門發(fā)去了采訪郵件，但是截至7月25日尚未收到回復(fù)。
而華翔投資、銀川潤(rùn)璽的背后究竟是誰？這兩家公司為何愿意為幾家SPV公司的收購做回購承諾？
天眼查數(shù)據(jù)顯示，華翔投資成立于2014年5月，法定代表人是王秀珠，注冊(cè)資本為3000萬元，股權(quán)比例是閆莉和霍佳美分別持股50%。銀川潤(rùn)璽是華翔投資持股99.8%的子公司。
有意思的是，近期有媒體爆出，廣州農(nóng)商行也曾向華翔投資先后發(fā)放25億信托貸款，約定不同期限還款，ST中捷（002021.SZ）、新潮能源（600777.SH）等10家公司和7個(gè)自然人為其提供擔(dān)保，簽訂了《差額補(bǔ)足協(xié)議》或提供了股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。
結(jié)果，因華翔投資未償還任何債務(wù)，差額補(bǔ)足義務(wù)人、債權(quán)質(zhì)押人亦未按照合同約定履行義務(wù)，廣州農(nóng)商行向廣州中院提起了訴訟。
2022年1月30日，廣州中院作出一審《民事判決書》，判令被告華翔投資向原告廣州農(nóng)商行償還貸款本金25億元及截至2020年11月6日的利息、罰息、復(fù)利共計(jì)17.65億元。
與上述合同糾紛一樣，北京第二中院的判定讓中信信托對(duì)湛坤實(shí)業(yè)、闌鑫礦業(yè)、冀玢企業(yè)、昊謙礦業(yè)持有的天寶礦業(yè)68.75%股權(quán)有了司法拍賣的依據(jù)，這才有了近日阿里拍賣上的這次拍賣。
時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，天寶礦業(yè)68.75%股權(quán)的此次起拍價(jià)為12.19億元，按照這個(gè)數(shù)據(jù)推算，天寶礦業(yè)估值應(yīng)該達(dá)到17.73億元。
不過，天寶礦業(yè)還有兩名股東，分別是持股25%的寧波兆德股權(quán)投資中心（有限合伙）和持股6.25%的物源投資。物源投資持有的6.25%天寶礦業(yè)股權(quán)在今年4月2日也曾被司法拍賣，處置單位是承德市中級(jí)人民法院。
彼時(shí)，給天寶礦業(yè)做資產(chǎn)評(píng)估的是承德方興資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司，評(píng)估基準(zhǔn)日同樣是2021年9月30日，物源投資持有的6.25%天寶礦業(yè)股權(quán)價(jià)值為6242.23萬元，按照這個(gè)數(shù)據(jù)，天寶礦業(yè)的估值應(yīng)該在9.9875億元，遠(yuǎn)低于此次17.73億元的估值。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，天寶礦業(yè)成立于2001年7月6日，法定代表人是張國璽，公司注冊(cè)資本為2.76億元，經(jīng)營范圍是“鐵礦開采（采礦許可證有效期至2019年6月18日），鐵精粉生產(chǎn)；鐵粉、礦山機(jī)械及配件、鋼材、生鐵、建材、五金、化工產(chǎn)品”等。
華信達(dá)公司的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2021年9月30日，天寶礦業(yè)的總資產(chǎn)約為19.40億元，總負(fù)債約為24.49億元，凈資產(chǎn)約為-5.09億元；同期的營業(yè)收入為35.61億元，凈利潤(rùn)為-0.47億元。
也就是說，天寶礦業(yè)在去年三季度末已經(jīng)資不抵債，其估值緣何能夠達(dá)到17.73億元？
上述江蘇某信托金融市場(chǎng)部相關(guān)人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，“鐵礦目前并不‘吃香’，更何況處于虧損階段的。17.73億元的估值究竟高不高，就看市場(chǎng)對(duì)其的判斷了。如果流拍，就說明市場(chǎng)不認(rèn)可；如果有人接盤，那說明估值還是合理的。”
時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，此前物源投資持有的6.25%天寶礦業(yè)股權(quán)拍賣因“申請(qǐng)人提異議”而中止。
此次12.19億元的起拍價(jià)最終能否彌補(bǔ)22.88億元及違約金？中信銀行能否收回當(dāng)初的投資款？
8月14日上午10點(diǎn)，天寶礦業(yè)68.75%股權(quán)將會(huì)開始拍賣，最終會(huì)不會(huì)成交，一切拭目以待。