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2023-01-31
藥店史上最大金額并購案遭問詢，健之佳85頁回復(fù)透內(nèi)幕，貸款利息就超3億
更新時(shí)間：2022-07-27 10:35:36作者：佚名
本文來源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：張婉瑩
圖片來源：圖蟲創(chuàng)意
藥店史上最大金額并購案又有新進(jìn)展。
健之佳（605266.SH）因作價(jià)20.74億元收購河北唐人醫(yī)藥股份有限公司（下稱“唐人醫(yī)藥”）100%股權(quán)一事，于7月12日晚收到上交所的問詢函。上交所要求健之佳就收購必要性、評(píng)估作價(jià)合理性等方面進(jìn)行補(bǔ)充披露。
針對上交所的問詢，7月26日晚，健之佳作出回復(fù)稱，此次收購唐人醫(yī)藥，其中40%收購價(jià)款來源于自有資金，為8.29億元；60%收購價(jià)款來源于自籌資金，為12.44億元。
公告顯示，健之佳2021年末貨幣資金余額9.83億元，資產(chǎn)負(fù)債率63.69%，且主要為流動(dòng)負(fù)債，對唐人醫(yī)藥收購?fù)瓿珊?，資產(chǎn)負(fù)債率將大幅上升至76.85%，高于同行業(yè)可比公司水平。
實(shí)際上，早在對唐人醫(yī)藥的收購案披露之時(shí)，就有投資者擔(dān)憂，健之佳高杠桿擴(kuò)張的做法，幾乎掏空上市公司，會(huì)面臨較大的資金壓力。“如果資金鏈斷裂，健之佳可能會(huì)成為其他上市藥房的收購目標(biāo)?！?/p>
收購款中6成來自銀行貸款，利息超3億
根據(jù)此前健之佳發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》，健之佳收購唐人醫(yī)藥分兩階段進(jìn)行。
具體來看，第一階段，健之佳擬以自有資金及自籌資金16.59億元購買唐人醫(yī)藥3位股東持有的80%股權(quán)。交易完成后，唐人醫(yī)藥將成為上市公司控股子公司；第二階段，若唐人醫(yī)藥承諾業(yè)績完成，上市公司應(yīng)當(dāng)或有權(quán)按照協(xié)議約定的條件以4.15億元的價(jià)格購買剩余20%股權(quán)。
根據(jù)上市公司資金安排及與銀行初步洽談結(jié)果，兩階段收購資金來源為上市公司 自有資金和自籌資金，其中40%收購價(jià)款來源于自有資金，60%收購價(jià)款來源于自籌資金。
財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022年一季度，健之佳實(shí)現(xiàn)營收14.50億元，同比上升24.28%，歸母凈利潤2936.54萬元，同比下降54.64%。截至一季度末，公司商譽(yù)為4.15億元，賬上貨幣資金僅剩6.25億元，當(dāng)期短期借款為3.38億元，環(huán)比大增1027.95%。
健之佳在回復(fù)上交所問詢函的公告中稱，在未考慮持續(xù)盈利積累且未動(dòng)用現(xiàn)有銀行信貸額度補(bǔ)充經(jīng)營所需流動(dòng)資金的情況下，本次交易用款前，上市公司可使用資金合計(jì)約7.15億元。
這意味著，僅第一階段交易，健之佳就有近10億元的資金缺口。
健之佳表示，在12.44億元的自籌資金中，主要來源是銀行并購貸款，且60%的支付比例符合《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》中“并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%”的相關(guān)規(guī)定。
回復(fù)公告顯示，本次交易（即第一階段交易）擬新增并購貸款的金額為9.95億元，期限7年，匡算年均還本金額約1.42億元，年利息費(fèi)用支出不超過5000萬元。第二階段交易預(yù)計(jì)在2024年5月左右實(shí)施且金額較小，對上市公司資金壓力影響較小。據(jù)此計(jì)算，單利息費(fèi)用，7年下來便超過3億元。
根據(jù)公告，健之佳并購貸款融資的合作銀行包括招商銀行、中信銀行、工商銀行、紅塔銀行等4家銀行，初步方案大致的利率區(qū)間為4.5%～5.5%。其中，招商銀行有為益豐藥房（603939.SH）、老百姓（603883.SH）等行業(yè)內(nèi)重大收購項(xiàng)目提供融資方案及服務(wù)的成熟經(jīng)驗(yàn)，工商銀行、紅塔銀行擬組成銀團(tuán)提供融資服務(wù)。
目前，各家銀行已完成盡調(diào)工作并啟動(dòng)正式內(nèi)部審批流程，待上市公司股東大會(huì)審議通過后，初步預(yù)計(jì)1-2個(gè)月可獲得銀行貸款融資。
收購標(biāo)的業(yè)績達(dá)標(biāo)面臨不確定性
作為此次收購案的標(biāo)的，唐人醫(yī)藥成立于2003年，位于以京津冀為核心的環(huán)渤海地區(qū)，是一家輻射華北、東北地區(qū)的藥房連鎖品牌，曾于2016年10月登陸新三板，一年后終止掛牌。
截至2021年年末，唐人醫(yī)藥在河北及遼寧擁有659家直營門店。其中，在河北的門店分布于唐山和秦皇島，系兩個(gè)地區(qū)營業(yè)規(guī)模第一的連鎖藥店，分別擁有門店204家和167家；在遼寧的門店則分布在沈陽、葫蘆島、錦州、丹東、營口、本溪六個(gè)地區(qū)。
近兩年來，唐人醫(yī)藥凈利潤連續(xù)下滑。2020年度、2021年度，唐人醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為1.02億元、0.85億元，2021年同比下滑16.68%；2022年1-5月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤為2506.79億元，同比下滑27.74%。
對此，健之佳在回復(fù)上交所問詢函時(shí)稱，唐人醫(yī)藥2021年較2020年業(yè)績下滑的原因，是受疫情防疫政策等影響造成營業(yè)收入下降，同時(shí)因經(jīng)營決策門店擴(kuò)張等導(dǎo)致銷售費(fèi)用增長。
而對于2022年初至今業(yè)績下滑的原因，健之佳則回應(yīng)稱，標(biāo)的公司所處唐山、營口、葫蘆島、丹東等部分地區(qū)疫情反復(fù)，導(dǎo)致門店停業(yè)或在嚴(yán)格受控情況下堅(jiān)持營業(yè)保障供應(yīng)；另一方面，多數(shù)地區(qū)加強(qiáng)防疫管控，門店退熱、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹瀉等“一退兩抗”藥品長期下架停售、客流減少，營業(yè)收入增長受影 響但租金、人工等費(fèi)用較為剛性，盡管疫情平穩(wěn)后業(yè)務(wù)較快恢復(fù)正常，但業(yè)績累計(jì)數(shù)已下滑。2022年上半年，受疫情政策影響，唐人醫(yī)藥營業(yè)額減少約4525.33萬元、毛利額減少約1478.81萬元。
或是鑒于凈利潤下滑態(tài)勢，根據(jù)本次交易約定，唐人醫(yī)藥2022年、2023年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)僅為8576.3萬元、 8629.78萬元，并約定了相應(yīng)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。
在回復(fù)上交所問詢函時(shí)，健之佳還首次披露了唐人醫(yī)藥2022年二季度未經(jīng)審計(jì)經(jīng)營結(jié)果。數(shù)據(jù)顯示，今年二季度，唐人醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營收3.5億元，較一季度減少約1000萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤2051.85萬元，較一季度增加超900萬元。而根據(jù)業(yè)績承諾，唐人醫(yī)藥2022年新開門店指標(biāo)為33家，截至上半年，已經(jīng)新增24家，完成率超過145%。
健之佳在公告中稱，唐人醫(yī)藥是否能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績承諾，主要的變量仍在于疫情發(fā)展。
“如若下半年標(biāo)的公司經(jīng)營區(qū)域所在城市受疫情及相關(guān)監(jiān)管政策因素影響，導(dǎo)致部分藥店階段性停業(yè)或半停業(yè)、藥店被限制部分藥品銷售的程度較 2022 年上半年無好轉(zhuǎn)或更嚴(yán)重，則標(biāo)的公司2022年業(yè)績完成率可能與目前經(jīng)營成果年化業(yè)績完成率相當(dāng)?！苯≈逊Q，另一方面，如若疫情逐步受控，標(biāo)的公司經(jīng)營區(qū)域所在城市經(jīng)濟(jì)生活逐步恢復(fù)常態(tài)，標(biāo)的公司業(yè)績保持目前良好恢復(fù)趨勢，則2022年業(yè)績承諾凈利潤指標(biāo)具有可實(shí)現(xiàn)性。