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2023-01-31
驚呆！證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：前臺做研發(fā)！廚子忙領(lǐng)料！此IPO企業(yè)完全看不懂
更新時間：2022-08-01 08:06:45作者：佚名
來源|IPO上市號
福建福特科光電股份有限公司注冊階段問詢問題
1.內(nèi)部控制方面
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）發(fā)行人可能涉嫌資金占用的以下情況：①2018年1月3日，三明福特科（發(fā)行人子公司）支付給福建京源（發(fā)行人在建工程承包商）建設(shè)工程款596.96萬元，賬面記載為在建工程預(yù)付款，1月4日，福建京源將其中515萬元轉(zhuǎn)至福州豐吉（發(fā)行人客戶），福州豐吉將其中499.55萬元轉(zhuǎn)入華旭光電（發(fā)行人實際控制人羅建峰和黃恒標(biāo)共同控制的企業(yè)），華旭光電將轉(zhuǎn)入的499.55萬元記錄為預(yù)收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實際并未執(zhí)行，對華旭光電認(rèn)為已經(jīng)執(zhí)行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據(jù)；②2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科向關(guān)聯(lián)方集龍科技（發(fā)行人實際控制人黃恒標(biāo)控制的企業(yè)）支付的設(shè)備采購款合計330萬元，于同日被轉(zhuǎn)至發(fā)行人實際控制人黃恒標(biāo)銀行賬戶，根據(jù)發(fā)行人提供的該項采購設(shè)備清單監(jiān)盤抽查，抽中的35臺設(shè)備中33臺未粘貼資產(chǎn)標(biāo)簽且發(fā)行人陪同員工明確表示該35臺設(shè)備系自研而非外采，另外該項采購交易無外部物流單據(jù)，內(nèi)部單據(jù)間隔時間超過一年，集龍科技與三明福特科發(fā)生該筆采購交易后，于2018年末即停止實際經(jīng)營，未再發(fā)生任何經(jīng)營活動；③2019年5月6日，三明福特科向供應(yīng)商福州萬升支付設(shè)備采購尾款34.71萬元(設(shè)備采購總價款為347.14萬元，2017年12月22日支付90%款項，本次系支付10%尾款)，2019年5月10日福州萬升將其中20萬元經(jīng)北京牛犇智能科技有限公司(發(fā)行人北京分公司總經(jīng)理牛同斌實際控制的企業(yè))、牛同斌、發(fā)行人員工陳煒、集龍科技、福州萬升七次流轉(zhuǎn)，最終流向發(fā)行人實際控制人黃恒標(biāo)，該交易中部分設(shè)備存在公開報價，實際成交價格與公開報價差距明顯，且該項設(shè)備采購內(nèi)部單據(jù)間隔近兩年，無外部物流單據(jù)；④2018年1月23日、10月8日發(fā)行人分別支付給員工吳鴻鈃、黃宗金備用金15萬元和23萬元，前述資金分別流向發(fā)行人實際控制人羅建峰之姐羅小華建設(shè)銀行尾號為0419的賬戶(15萬元)及集龍科技(23萬元)，同時經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，羅小華建設(shè)銀行尾號為0419的賬戶中多次出現(xiàn)羅建峰個人消費記錄。
（2）發(fā)行人違規(guī)擔(dān)保信息披露不完整：招股說明書披露，2019年1月24日，發(fā)行人以1,500萬元定期存單質(zhì)押的方式為關(guān)聯(lián)方集龍科技在民生銀行福州分行申請1,500萬元商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)違規(guī)提供擔(dān)保。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，集龍科技交易對手方為華旭光電而非外部獨立第三方、開具的商業(yè)承兌匯票沒有真實業(yè)務(wù)背景以及貼現(xiàn)取得的資金基本流向發(fā)行人實際控制人黃恒標(biāo)等，具體如下:2018年6月20日,華旭光電與集龍科技簽訂了1,500萬元軟件采購合同，但集龍科技于2018年10月19日進(jìn)行清算，2018年末停止實際經(jīng)營，軟件采購合同并未實際執(zhí)行。華旭光電在集龍科技停止經(jīng)營后，仍于2019年1月25日向其開具1,500萬元商業(yè)承兌匯票，集龍科技取得前述商業(yè)承兌匯票當(dāng)日即向銀行申請貼現(xiàn)，并由發(fā)行人以1,500萬元定期存單質(zhì)押的方式為票據(jù)貼現(xiàn)提供擔(dān)保，票據(jù)貼現(xiàn)取得的1,433.53萬元中有1,432.50萬元轉(zhuǎn)給發(fā)行人實際控制人黃恒標(biāo)。
（3）發(fā)行人存在的其他內(nèi)控規(guī)范性問題：①發(fā)行人2020年內(nèi)控制度中記載其設(shè)立了內(nèi)審部，同時在二輪反饋問詢中回復(fù)，審計委員會下設(shè)內(nèi)審部，制定了《內(nèi)部審計制度》配備了相應(yīng)的內(nèi)審人員。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人成立內(nèi)審部時無正式發(fā)文，報告期內(nèi)內(nèi)審部亦無專職人員；②發(fā)行人不相容職務(wù)未分離問題（抽到多筆會計憑證、生產(chǎn)單據(jù)的制單審核為同一人）；③發(fā)行人授權(quán)審批控制問題（抽到大部分憑證無審核人，部分供應(yīng)商未按內(nèi)控要求由總經(jīng)理核準(zhǔn)）；④發(fā)行人會計系統(tǒng)控制不完善問題（遺漏核算13個銀行賬戶，使用離職人員賬號操作系統(tǒng)）；⑤發(fā)行人子公司印章管理問題（三明福特科的公章、合同章由其總經(jīng)辦副總經(jīng)理保管，且未獲其總經(jīng)理授權(quán)，不符合發(fā)行人內(nèi)控制度要求）；⑥發(fā)行人人員離職程序不規(guī)范問題（部分人員未按發(fā)行人內(nèi)控制度填寫《員工離職交接單》）。
請發(fā)行人:（1）對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題逐一答復(fù)，說明詳細(xì)原因、背景及影響；（2）說明除現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題外，發(fā)行人是否還存在其他未披露的內(nèi)部控制問題，發(fā)行人的信息披露是否達(dá)到了真實、準(zhǔn)確、完整的要求；（3）說明已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題是否已得到妥善解決，若已解決，請詳細(xì)說明解決時間和方式。說明首次申報審計截止日后是否還存在內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行的情形，是否影響此前對發(fā)行人內(nèi)部控制有效性的判斷。
請保薦機(jī)構(gòu)和注冊會計師：（1）對上述問題進(jìn)行逐項核查，并發(fā)表明確意見；（2）說明相關(guān)內(nèi)控問題是否同時影響了發(fā)行人財務(wù)核算的真實性、準(zhǔn)確性，是否對發(fā)行人財務(wù)報表有重大影響；（3）說明內(nèi)部控制鑒證報告的結(jié)論是否恰當(dāng)；（4）結(jié)合上述情況，對發(fā)行人內(nèi)控有效性是否符合發(fā)行條件再次出具結(jié)論性意見。
請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師：對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的資金占用、未完整披露違規(guī)擔(dān)保等問題是否屬于重大違法違規(guī)，相關(guān)主體是否存在被處罰風(fēng)險，發(fā)行人是否因此滿足發(fā)行條件要求發(fā)表意見。
請保薦機(jī)構(gòu)、注冊會計師和發(fā)行人律師：解釋未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在未披露的內(nèi)控規(guī)范性問題的原因，結(jié)合現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題,說明盡職調(diào)查過程中所履行的程序和所獲取的證據(jù)，相關(guān)程序和證據(jù)是否支持核查結(jié)論。
2.研發(fā)人員認(rèn)定
（1）發(fā)行人于2020年12月31日、2021年6月30日在冊的160名、170名專職研發(fā)人員中，分別有18名、21名員工存在異常情況，包括已從發(fā)行人離職、專職研發(fā)人員從事非研發(fā)活動、不了解所從事研發(fā)項目的基本情況等，如研發(fā)部門統(tǒng)計員實際從事前臺工作、西餐烹飪專業(yè)人員從事生產(chǎn)部門領(lǐng)料工作等。（2）發(fā)行人缺乏基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，難以準(zhǔn)確定量測算研發(fā)人員異常對研發(fā)費用的影響。（3）發(fā)行人存在研發(fā)固定資產(chǎn)與生產(chǎn)固定資產(chǎn)混同的情形，包括研發(fā)固定資產(chǎn)臺賬中的三臺精磨機(jī)及一臺拋光機(jī)實際由生產(chǎn)部門使用，研發(fā)固定資產(chǎn)中的噴漆廢氣凈化裝置、中央冷水機(jī)組等實際為生產(chǎn)車間整體提供服務(wù)的輔助設(shè)備。（4）報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司存在非研發(fā)人員進(jìn)行研發(fā)領(lǐng)料活動，非研發(fā)人員領(lǐng)用的材料是否用于研發(fā)項目無法追溯。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)活動范圍等制度文件，論證將上述存在異常情況的人員歸類為研發(fā)人員的合規(guī)性、合理性，相關(guān)依據(jù)是否充分謹(jǐn)慎，非研發(fā)人員進(jìn)行研發(fā)領(lǐng)料活動的歸類、相關(guān)成本費用核算情況；（2）測算謹(jǐn)慎情況下專職、兼職研發(fā)人員的數(shù)量，是否滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第五條規(guī)定的研發(fā)人員指標(biāo)條件；（3）謹(jǐn)慎測算研發(fā)與生產(chǎn)固定資產(chǎn)混同對相關(guān)成本費用的影響，截至目前的整改情況。
請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。