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雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品 文|李亦輝 編|深海

精準(zhǔn)踩點(diǎn)對(duì)賭協(xié)議，新明珠集團(tuán)股份有限公司開(kāi)始闖關(guān)IPO。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，8月2日，陶瓷生產(chǎn)企業(yè)新明珠集團(tuán)股份有限公司（下稱“新明珠集團(tuán)”）主板IPO獲深交所受理。

招股書(shū)顯示，2019年9月26日，新明珠集團(tuán)第九次增資完成，根據(jù)與相關(guān)股東簽署的對(duì)賭協(xié)議，公司需在在補(bǔ)充協(xié)議簽署后36個(gè)月提交IPO材料，意味著若不能在2022年9月26日前遞交IPO材料，將觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議的有關(guān)條款。

新明珠集團(tuán)這次上市擬募集資金20.09億元，用于項(xiàng)目技改、研發(fā)中心建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金等方面。但在IPO前公司卻大額分紅，2020年和2021年，公司分別向股東分配利潤(rùn)3.04億元和5.7億元，累計(jì)分紅8.74億元。

作為地產(chǎn)行業(yè)的上游供應(yīng)商，房地產(chǎn)公司趨緊的資金狀況和發(fā)展速度的放慢，無(wú)疑影響了新明珠集團(tuán)的營(yíng)收增長(zhǎng)和利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)。據(jù)招股書(shū)，公司最近三年歸母凈利潤(rùn)分別為12.57億元、15.17億元、6.11億元，其中2021年凈利潤(rùn)同比下降近六成。

在眾多房企中，新明珠集團(tuán)與恒大綁定較深。后者既是新明珠集團(tuán)的投資人，還一直是其第一大客戶。但恒大集團(tuán)依然“重傷”，致使新明珠集團(tuán)應(yīng)收賬款高企。據(jù)招股書(shū)，截至2022年一季度末公司應(yīng)收帳款余額達(dá)23.87億元，原因就是“恒大地產(chǎn)應(yīng)收款項(xiàng)到期未能及時(shí)償付”。

除了應(yīng)收賬款的潛在風(fēng)險(xiǎn)，公司毛利率、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流等指標(biāo)下滑，也反映出經(jīng)營(yíng)壓力重重。

身背對(duì)賭、上市前大筆分紅

官網(wǎng)資料顯示，新明珠集團(tuán)創(chuàng)始于1993年，是一家集建筑衛(wèi)生陶瓷研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的大型現(xiàn)代化集團(tuán)，目前旗下有包括“冠珠”、“薩米特”、“新明珠巖板”等陶瓷品牌。

2021年9月8日，新明珠集團(tuán)完成股份制改革，由廣東新明珠陶瓷集團(tuán)有限公司變更為現(xiàn)在的新明珠集團(tuán)。

根據(jù)招股書(shū)，截至2022年3月31日，創(chuàng)始人葉德林擔(dān)任新明珠集團(tuán)的董事長(zhǎng)、總裁，直接持有公司78%的股份；李要直接持有公司8.67%，通過(guò)同贏管理、共富管理和眾旺管理分別間接持有公司0.85%、0.28%和0.04%的股份。

其中，葉德林與李要系夫妻關(guān)系，合計(jì)持有公司股份10.91億股，占發(fā)行前總股本的87.84%。

歷史上，新明珠集團(tuán)曾多次增資。在2019年9月份的第9次增資中，公司引入多個(gè)外部投資者，其中不乏知名上市公司的身影。

2019年9月26日，新明珠集團(tuán)決定將公司注冊(cè)資本由17.94億元增至21.33億元。除了8530.84萬(wàn)元由員工持股平臺(tái)增資外，外部投資者泰興加華、寧波普羅非、共青城齊利、恒大地產(chǎn)和居然智居合計(jì)增資2.54億元。

股權(quán)穿透顯示，上述投資者的來(lái)頭都不小。

據(jù)天眼查，泰興加華背后的出資人是海淀國(guó)資、物美、國(guó)元證券等；寧波普羅非由美的集團(tuán)創(chuàng)始人何亨健實(shí)際持有94.55%股權(quán)；共青城齊利的執(zhí)行事務(wù)合伙人為保利集團(tuán)子公司保利資本。

此外，恒大地產(chǎn)為中國(guó)恒大旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)；居然智居的執(zhí)行事務(wù)合伙人中源怡居（北京）投資基金管理有限公司，系北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司全資子公司。

也就是在上述投資者的增資中，新明珠集團(tuán)簽署了對(duì)賭協(xié)議。

招股書(shū)披露，2019年6月，公司及時(shí)任股東與泰興加華簽署了包含股權(quán)回購(gòu)條款的投資協(xié)議。2022年3月，公司通過(guò)定向減資方式回購(gòu)了泰興加華所持公司全部股份，至此，泰興加華退出持股，相關(guān)對(duì)賭及回購(gòu)約定全部解除。

但公司與寧波普羅非、恒大地產(chǎn)、共青城齊利、居然智居等曾簽署對(duì)賭協(xié)議依然有效。根據(jù)約定，如公司因無(wú)法在補(bǔ)充協(xié)議簽署后36個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交 IPO 申請(qǐng)材料、無(wú)法在四年內(nèi)成功 IPO、無(wú)法實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)5%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目標(biāo)等情形，則前述股東有權(quán)要求葉德林對(duì)其所持公司全部股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。

招股書(shū)顯示，IPO前寧波普羅非、共青城齊利、恒大地產(chǎn)和居然智居分別持有新明珠集團(tuán)2.06%、2.06%、1.96%和1.03%的股份。

如果按照第九次增資股東會(huì)召開(kāi)時(shí)間2019年9月26日計(jì)算，新明珠需要在2022年9月26日前遞交IPO材料，在2023年9月26日前成功IPO。

即便面臨對(duì)賭壓力，也沒(méi)影響到新明珠集團(tuán)IPO前夕的大手筆分紅。2020年和2021年，公司分別向股東分配利潤(rùn)3.04億元和5.7億元，累計(jì)分紅8.74億元。

分紅之后，本次IPO擬募集的20.09億元資金中，除了用于幾個(gè)項(xiàng)目外，公司將拿出4.6億元用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

凈利潤(rùn)下滑、毛利率三連降

資料顯示，新明珠集團(tuán)自成立以來(lái)一直專注于建筑陶瓷的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司陶瓷磚及陶瓷板材產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于多元建筑空間的裝修裝飾，陶瓷板材同時(shí)作為新型飾面材料應(yīng)用于臺(tái)面、桌面、柜面等定制家居領(lǐng)域。

從下游來(lái)看，公司部分市場(chǎng)需求來(lái)自住宅、公共建筑的裝修裝飾，與房地產(chǎn)市場(chǎng)具有相關(guān)性。但在房地產(chǎn)政策收緊的背景下，新明珠集團(tuán)的路并不好走。

2019年至2021年，新明珠營(yíng)業(yè)收入分別為80.64億元、78.35億元、84.93億元，同期實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)12.58億元、15.17億元、6.12億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為12.21億元、9.69億元、5.5億元。

同營(yíng)收逐年增長(zhǎng)相比，公司2021年的歸屬凈利潤(rùn)下滑了近6成。招股書(shū)解釋稱，除了2020年受疫情影響收入下滑外，2021年，受國(guó)際能源市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)影響，天然氣、煤等能源價(jià)格明顯上漲，公司生產(chǎn)成本顯著增加；上述因素導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)波動(dòng)，扣非后歸母凈利潤(rùn)有所下降。

與此同時(shí)，公司凈利潤(rùn)下滑還與應(yīng)收賬款減值損失有關(guān)。據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，受部分下游房地產(chǎn)客戶資金周轉(zhuǎn)困難等影響，應(yīng)收款項(xiàng)產(chǎn)生大額減值損失，2019年-2021年信用減值損失金額分別達(dá)8117.25萬(wàn)元、5.32億元和7.82億元。

“若地產(chǎn)政策調(diào)控力度加大或宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化，而公司未及時(shí)通過(guò)優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)、調(diào)整銷售策略來(lái)降低影響，將會(huì)面臨業(yè)績(jī)下滑及資金回款風(fēng)險(xiǎn)。”新明珠在風(fēng)險(xiǎn)提示部分寫道。

伴隨著凈利潤(rùn)下降，公司毛利率也連續(xù)三年下滑，主營(yíng)產(chǎn)品銷售單價(jià)節(jié)節(jié)走低。

具體而言，2019年-2021年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為37.44%、34.82%、29.73%。2021年毛利率跟同行業(yè)其他企業(yè)對(duì)比，只比帝歐家居高4個(gè)百分點(diǎn)，和蒙娜麗莎基本持平，低于馬可波羅和東鵬控股的水平。

對(duì)于毛利率下降的原因，新明珠集團(tuán)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的變化主要受產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化、產(chǎn)品價(jià)格和成本水平變化等因素影響。

從披露出的數(shù)據(jù)看，公司陶瓷磚銷售單價(jià)從2019年的36.24元/平方米，降至2021年的35.19元/平方米；同期陶瓷板材銷售單價(jià)從145.21元/平方米降至71.5/平方米，降幅明顯。

新明珠解釋稱，陶瓷磚銷售單價(jià)下降，是公司部分產(chǎn)品以促銷價(jià)格搶占市場(chǎng)份額導(dǎo)致；陶瓷板材則處于市場(chǎng)快速擴(kuò)張階段，由于規(guī)模提升導(dǎo)致成本下降。但隨著高價(jià)格的陶瓷板材銷售占比提升，公司整體銷售單價(jià)保持穩(wěn)定。

不過(guò)，一個(gè)潛在的風(fēng)險(xiǎn)是，若下游地產(chǎn)行業(yè)需求出現(xiàn)收縮，公司產(chǎn)品銷量變動(dòng)影響不能抵消價(jià)格變動(dòng)帶來(lái)的影響，或?qū)⒂绊懝镜臓I(yíng)收規(guī)模。

踩雷恒大、應(yīng)收賬款高企

恒大作為曾經(jīng)的頭部房企，供應(yīng)商眾多，其中合作超過(guò)10多年的合作伙伴中，就有新明珠集團(tuán)。

而雙方的合作從業(yè)務(wù)往來(lái)，延伸到股權(quán)領(lǐng)域，可謂綁定頗深。2017年1月2日晚，中國(guó)恒大公告稱，2016年12月30日，凱隆置業(yè)及恒大地產(chǎn)（均為中國(guó)恒大全資附屬公司）與8家戰(zhàn)略投資者訂立協(xié)議，后者將合計(jì)出資300億元換取恒大地產(chǎn)經(jīng)擴(kuò)大股權(quán)約13.16%。

其中，中信聚恒、廣田投資、華建投資分別認(rèn)購(gòu)50億元，各占2.19%；中融鼎興、山東高速、睿燦投資、深圳美投、廣東唯美分別認(rèn)購(gòu)30億元，各占1.32%。

公告稱，廣東唯美明珠投資有限公司是一家于中國(guó)注冊(cè)成立，并由廣東唯投控股有限公司及佛山市葉盛投資有限公司50:50持有的合資公司，主要從事實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資以及企業(yè)管理咨詢。

天眼查顯示，佛山市葉盛投資有限公司成立于2009年，則分別由自然人股東葉德林投資2082.5萬(wàn)元和機(jī)構(gòu)投資者廣東新明珠陶瓷集團(tuán)有限公司投2167.5萬(wàn)元組成。

2019年12月，佛山市葉盛投資有限公司改名為佛山市新明珠企業(yè)集團(tuán)有限公司，目前該公司由葉德林與李要夫妻全資控股。

另外，2021年8月份，廣東唯美明珠投資有限公司發(fā)生工商變更，公司注冊(cè)資本減少50%，同時(shí)佛山市新明珠企業(yè)集團(tuán)有限公司從股東中推出。

目前新明珠集團(tuán)是否持有恒大地產(chǎn)不得而知，但從上文可知，到了2019年新明珠集團(tuán)融資時(shí)，恒大似乎有“投桃報(bào)李”之意，戰(zhàn)略入股并簽下對(duì)賭協(xié)議。

業(yè)務(wù)合作方面，2019年至2021年，恒大地產(chǎn)均位居新明珠集團(tuán)五大客戶的第一位，銷售占比依次為12.67%、11.73%、7.26%，遠(yuǎn)超第二位2%左右的占比。到了2022年第一季度，恒大地產(chǎn)退居第四大客戶，銷售額1959.02萬(wàn)元，占比1.73%。

作為公司重點(diǎn)客戶，恒大地產(chǎn)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款有多大規(guī)模？據(jù)招股書(shū)，2019年至2021年，來(lái)自恒大地產(chǎn)的應(yīng)收款項(xiàng)分別為12.52億元、14.07億元12.03億元。

招股書(shū)直言，2021年公司利潤(rùn)總額出現(xiàn)較大幅度下降，主要因?qū)愦蟮禺a(chǎn)等部分工程客戶應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提了大額信用減值損失所致。

實(shí)際上，新明珠集團(tuán)的司應(yīng)收款項(xiàng)（含應(yīng)收商業(yè)承兌匯票和應(yīng)收賬款）絕對(duì)金額較大。報(bào)告期內(nèi)余額分別為22.63億元、26.75億元、29.56億元和27.75億元。

應(yīng)收規(guī)模龐大，讓公司面臨較大的回款損失風(fēng)險(xiǎn)。新明珠表示，報(bào)告期內(nèi)，公司部分工程客戶出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)危機(jī)，導(dǎo)致無(wú)法及時(shí)收回相關(guān)款項(xiàng)。

新明珠稱，截至報(bào)告期末，盡管公司減值準(zhǔn)備余額為14.17億元，但若未來(lái)公司工程客戶財(cái)務(wù)狀況進(jìn)一步下降，可能會(huì)導(dǎo)致進(jìn)一步的應(yīng)收款項(xiàng)回款和減值風(fēng)險(xiǎn)。