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2023-01-31
步長制藥溢價5倍收購營收為0的公司，上交所：是否存在利益輸送？
更新時間：2022-08-18 21:25:19作者：佚名
近一年半營收為0，凈資產(chǎn)-1200多萬，在職員工僅3人……這樣一家公司，步長制藥（603858.SH）卻要溢價5倍收購，這引來了上交所的關(guān)注。上交所在監(jiān)管函中要求步長制藥說明高溢價收購的原因及有關(guān)事項。
值得注意的是，在收購方與標(biāo)的公司的股東中，都出現(xiàn)了胡存超的名字，上交所質(zhì)疑稱，是否存在利益輸送？
標(biāo)的公司近一年半營收為0
步長制藥卻要溢價5倍收購
8月17日晚，步長制藥公告稱，近日收到上交所下發(fā)的有關(guān)公司資產(chǎn)收購事項的監(jiān)管工作函，要求公司說明相關(guān)事項。
↑步長制藥有關(guān)上交所監(jiān)管函的公告
此前，步長制藥于8月11日公告稱，其控股子公司步長健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（以下簡稱步長浙江）擬以4888萬元收購步長健康管理（上海）有限公司（以下簡稱步長健康管理）100%股權(quán)。具體看來，步長健康管理凈資產(chǎn)賬面價值為-1208.49萬元，估值為4900萬元，增值率為505.46%。
但是，步長健康管理2021年及2022年1-5月營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為-53.66萬元和-14.23萬元。截至2022年5月31日，其負債總額為1250.44萬元，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)均為0。此外，該公司在職員工人數(shù)3人，其中，正式合同2人，退休返聘1人。
這樣一家公司，步長制藥為何要溢價5倍收購？
步長制藥稱，步長健康管理前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等，已投入大量人力、物力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法已較難客觀反映企業(yè)的投資價值，經(jīng)綜合考慮，本次估值采用收益法。
步長制藥解釋道，收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經(jīng)營規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營，未來發(fā)展空間較大。
據(jù)相關(guān)收益法估值報告，2022年-2026年，步長健康管理營業(yè)收入預(yù)測分別為2015.70萬元、3955.25萬元、7777.20萬元、1.35億元、1.71億元，2027年及以后營業(yè)收入為1.71億元，逐年增幅較大。
此外，該公司還擁有34項保健食品批準(zhǔn)證書，其中6項處于審批中。
標(biāo)的公司名稱中為何帶有“步長”二字？相關(guān)公告顯示，2004年8月，胡存超、陳建珍共同出資成立上海海斯萊福食品銷售有限公司，又于2005年5月更名為上海海斯萊福保健食品有限公司。
2021年3月，步長制藥戰(zhàn)略與投資委員會通過了關(guān)于授權(quán)上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長字號的議案。當(dāng)年5月8日，該公司更名為步長健康管理（上海）有限公司。
上交所發(fā)問：是否存在利益輸送？
對于上述收購事項，上交所連連發(fā)問：在僅3名員工的情況下，步長健康管理如何開展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售？步長健康管理相關(guān)保健品批件取得成本和難度如何？進一步說明步長健康管理更名及公司高溢價收購的原因及合理性，是否有損中小股東利益？
步長制藥表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但相關(guān)公告顯示，胡存超不僅持有步長健康管理50%股權(quán)，還持有收購方步長浙江股份。
上交所質(zhì)疑稱，公司與步長健康管理股東之間是否存在其他潛在利益安排，是否存在利益輸送？
據(jù)悉，2021年，步長制藥與他方共同投資設(shè)立控股子公司步長浙江，其中，步長制藥出資4525萬元，持股比例為90.5%，而胡存超出資250萬元，持股比例為5%。
值得注意的是，截至2022年3月31日，步長浙江總資產(chǎn)0萬元，負債總額0萬元，凈資產(chǎn)0萬元，2022年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元。
紅星新聞記者俞瑤實習(xí)記者湯健
編輯 余冬梅 肖子琦