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老牌半導(dǎo)體廠商北京燕東微電子股份有限公司（下稱“燕東微”）科創(chuàng)板IPO再獲新進(jìn)展。

8月17日，上交所披露對(duì)燕東微的第二輪問(wèn)詢，此次問(wèn)詢?nèi)允菄@燕東微的實(shí)控人認(rèn)定、收入增長(zhǎng)等問(wèn)題而展開。

作為一家成立超過(guò)30年的半導(dǎo)體企業(yè)，燕東微已是行業(yè)的“老前輩”，其業(yè)務(wù)更是涵蓋芯片設(shè)計(jì)、制造和封裝測(cè)試全鏈條環(huán)節(jié)。

隨著產(chǎn)能的釋放，燕東微報(bào)告期內(nèi)凈利實(shí)現(xiàn)了二級(jí)跳——2019年至2021年，營(yíng)業(yè)收入分別為10.41億元、10.30億元和20.35億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為-1.26億元、0.58億元和5.50億元。

燕東微此次IPO計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)1.80億股、募集40億元，投向“基于成套國(guó)產(chǎn)裝備的特色工藝12吋集成電路生產(chǎn)線項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

這正是燕東微此次IPO的一大亮點(diǎn)。據(jù)介紹，燕東微此前已經(jīng)完成基于國(guó)產(chǎn)設(shè)備的8英寸晶圓產(chǎn)線驗(yàn)證，此次募投將參考以往經(jīng)驗(yàn)，采用成套國(guó)產(chǎn)設(shè)備建造12英寸晶圓生產(chǎn)線。

一直以來(lái)，我國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)在晶圓制造環(huán)節(jié)主要依賴國(guó)外設(shè)備，燕東微對(duì)于國(guó)產(chǎn)設(shè)備的驗(yàn)證或也可以起到一定示范作用。

但自今年4月申報(bào)以來(lái)，源于燕東微的控股股東北京電子控股有限責(zé)任公司（下稱“北京電控”）的特殊身份，燕東微的實(shí)控人認(rèn)定問(wèn)題便屢遭上交所的質(zhì)疑。

北京電控由北京國(guó)資旗下的北京國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)管理有限公司（下稱“北京國(guó)管”）全資控股，而被北京電控所控股的燕東微，按理也應(yīng)與北京電控同屬北京國(guó)資控制。

但在燕東微的此次申報(bào)中，其實(shí)控人僅追認(rèn)至“北京電控”一層，并未進(jìn)行穿透式追認(rèn)，該問(wèn)題也一度被上交所反復(fù)追問(wèn)。

國(guó)產(chǎn)化下的“特色工藝路線”

燕東微的業(yè)務(wù)分為“產(chǎn)品與方案”、“制造與服務(wù)”兩大板塊，前者采用為客戶提供從芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造到封裝測(cè)試的全鏈條IDM模式；后者則受托開展晶圓制造代工或封裝測(cè)試服務(wù)。

兩塊業(yè)務(wù)呈現(xiàn)出平分秋色的格局。

2021年，“產(chǎn)品與方案”、“制造與服務(wù)”的營(yíng)業(yè)收入分別為11.18億元、8.50億元，占比分別為54.94%、41.77%。

在產(chǎn)品與方案業(yè)務(wù)板塊，燕東微的收入主要來(lái)源于可在高溫、低溫等特殊環(huán)境中仍具備安全、穩(wěn)定等高性能的特種集成電路及器件領(lǐng)域。

該品類2021年為燕東微帶來(lái)8.13億元收入，是2019年的2.29倍。

不僅如此，特種集成電路及器件的毛利率位居各業(yè)務(wù)之首，其2021年毛利率高達(dá)68.19%，較晶圓制造業(yè)務(wù)高出超40個(gè)百分點(diǎn)。

“制造與服務(wù)”業(yè)務(wù)的晶圓制造收入雖然也在去年實(shí)現(xiàn)較大增長(zhǎng)，但是毛利率仍然相對(duì)有限。

2021年，晶圓制造實(shí)現(xiàn)收入7.70億元，較2019年增長(zhǎng)了近7倍，但同期毛利率僅為21.79%。

究其原因，與晶圓制造背后高昂的設(shè)備投入產(chǎn)生了較高的折舊攤銷有關(guān)。截至2021年底，固定資產(chǎn)中的機(jī)器設(shè)備、電子專用設(shè)備累計(jì)折舊已高達(dá)6.97億元。

半導(dǎo)體行業(yè)的高景氣度、產(chǎn)能的釋放共同助推了燕東微2021年凈利的暴增——其2021歸母凈利潤(rùn)高達(dá)5.50億元，同比增幅達(dá)841.08%。

但相比于同業(yè)可比公司，這家成立超30年的老牌半導(dǎo)體企業(yè)業(yè)績(jī)?nèi)匀槐憩F(xiàn)欠佳。

以2021年為例，華潤(rùn)微（688396.SH）、士蘭微（600460.SH）、華微電子（600360.SH）等在內(nèi)共5家公司的營(yíng)業(yè)收入中位值可達(dá)71.94億元，而燕東微僅有20.35億元。

不過(guò)燕東微在工藝、供應(yīng)鏈安全性上仍然足具優(yōu)勢(shì)。

燕東微采用的特色工藝路線，與中芯國(guó)際（688981.SH）基于摩爾定律追求晶體管尺寸持續(xù)縮小先進(jìn)制程工藝路線具有較大的區(qū)別，其在不完全追求尺寸縮小的同時(shí)，將部分重心放在功能提升上。

有分析人士認(rèn)為，特色工藝路線可以幫助企業(yè)擁有穩(wěn)定的盈利能力，相對(duì)成熟的工藝和穩(wěn)定的研發(fā)投入則可以較好平衡成本等因素。

在供應(yīng)鏈安全性上，燕東微同樣具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)。

無(wú)論是燕東微原有的8英寸晶圓生產(chǎn)線，還是此次其募投項(xiàng)目中的12英寸晶圓生產(chǎn)線，均將繼續(xù)采用國(guó)產(chǎn)設(shè)備。

“公司在建設(shè)基于國(guó)產(chǎn)裝備8英寸線的過(guò)程中積累了豐富的裝備運(yùn)維經(jīng)驗(yàn)，鑒于絕大部分國(guó)產(chǎn)12英寸線工藝裝備的軟硬件與8英寸裝備共享平臺(tái)，8英寸線的運(yùn)維能力可直接支持12英寸線建設(shè)?！毖鄸|微表示。

實(shí)控人的連環(huán)拷問(wèn)

實(shí)控人認(rèn)定的準(zhǔn)確性問(wèn)題，一直縈繞在上交所對(duì)燕東微的兩輪問(wèn)詢中。

截至遞交招股書前，燕東微的控股股東北京電控通過(guò)直接和間接的形式控制著燕東微60.23%的股份，而實(shí)控人也被認(rèn)定并記載為北京電控。

如果北京電控只是一家無(wú)實(shí)控人企業(yè)，那么后續(xù)問(wèn)題也許并不會(huì)給燕東微帶來(lái)困擾。

北京國(guó)資通過(guò)北京國(guó)管控制著北京電控100%的股份。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說(shuō)明書》規(guī)定，需將實(shí)控人穿透披露至最終的國(guó)有控股主體。

按照該規(guī)定，燕東微的實(shí)控人應(yīng)穿透披露為北京國(guó)資。

北京國(guó)資旗下具有相似情況的上市公司也大多按照這一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了穿透披露。

例如北京國(guó)管控制的金隅集團(tuán)（601992.SH）、同仁堂（600085.SH）等上市公司的實(shí)際控制人均記載為北京國(guó)資。

從首輪問(wèn)詢到第二輪問(wèn)詢中，上交所對(duì)燕東微的實(shí)控人認(rèn)定提出了幾乎一模一樣的問(wèn)題，這在擬IPO企業(yè)中并不多見。

“請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：實(shí)際控制人認(rèn)定的相關(guān)依據(jù)，并按照《科創(chuàng)板招股說(shuō)明書格式準(zhǔn)則》第41條的規(guī)定穿透披露至最終的國(guó)有控股主體。”上交所在兩輪問(wèn)詢中均強(qiáng)調(diào)。

為了證明北京電控被認(rèn)定為實(shí)控人的準(zhǔn)確性，燕東微則做了不少努力。

在首輪問(wèn)詢中，燕東微并未能夠拿出具有充分解釋力的有關(guān)實(shí)控人認(rèn)定合理性的佐證。

直到第二輪問(wèn)詢中，燕東微才出示了北京國(guó)資出具的《關(guān)于北京燕東微電子股份有限公司實(shí)際控制人的回復(fù)意見》，該意見中指出：“同意北京燕東微電子股份有限公司的實(shí)際控制人披露為北京電子控股有限責(zé)任公司”。

與此同時(shí)，北京市政府也為其出具了《北京市人民政府關(guān)于認(rèn)定北京燕東微電子股份有限公司實(shí)際控制人的批復(fù)》，該批復(fù)同樣指出：“北京電子控股有限責(zé)任公司為北京燕東微電子股份有限公司的實(shí)際控制人?！?/p>

燕東微還對(duì)此舉例稱，北京電控所控制的京東方（000725.SZ）、北方華創(chuàng)（002371.SZ）實(shí)控人均為北京電控，而不是北京國(guó)資。

“如果可以拿到有關(guān)部門的證明文件，這個(gè)一般就不會(huì)有太多的問(wèn)題?！币晃槐本┑耐缎腥耸繉?duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

即便有案例可參考，但是燕東微的實(shí)控人認(rèn)定準(zhǔn)確性能否得到有效復(fù)制尚存疑慮。

一方面，京東方、北方華創(chuàng)的上市時(shí)間分別在1997年、2010年，距離現(xiàn)在已有超過(guò)10年的時(shí)間，而科創(chuàng)板的穿透規(guī)則出臺(tái)時(shí)間較近，這其中難免存在標(biāo)準(zhǔn)適用性爭(zhēng)議；

另一方面，在燕東微成立以后，仍有部分重大事項(xiàng)需要北京國(guó)資委的批準(zhǔn)，而重大事項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)當(dāng)如何確立并有效界定，或許也是燕東微實(shí)控人能否被豁免穿透披露至國(guó)資委的一個(gè)附帶問(wèn)題。

申報(bào)材料顯示，燕東微與其他上市公司進(jìn)行吸收合并、實(shí)施重大資產(chǎn)重組等都需要北京國(guó)資的審批。

“重大事項(xiàng)還需要北京國(guó)資委審批的話，又不認(rèn)定北京國(guó)資委為實(shí)控人，這個(gè)點(diǎn)會(huì)比較有疑慮。但是之前有案例，再加上相關(guān)部門的批文，燕東微的實(shí)控人認(rèn)定問(wèn)題應(yīng)該不會(huì)成為這次IPO的障礙?！币晃簧钲诘耐缎腥耸繉?duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。