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事件的背后，先鋒新材公司管理的問(wèn)題，以及高管之間的嫌隙浮出水面。

記者 |張曉暉

圖源 |圖蟲(chóng)創(chuàng)意

關(guān)于董事會(huì)對(duì)自己免職的議案，寧波先鋒新材料股份有限公司（300163.SZ，以下簡(jiǎn)稱“先鋒新材”）的獨(dú)立董事王濤投出了反對(duì)票，與他一起被免職的，還有非獨(dú)立董事白瑞?。ㄔ麻L(zhǎng)、總經(jīng)理）。

免職過(guò)程充滿了戲劇性：先是先鋒新材的子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司發(fā)生失控；然后王濤反對(duì)自己被免職，白瑞琛對(duì)自己被免職議案投棄權(quán)票；接著深交所下發(fā)關(guān)注函，對(duì)先鋒新材的兩位董事被免職事件表示關(guān)注。

事件的背后，先鋒新材公司管理的問(wèn)題，以及高管之間的嫌隙浮出水面。兩位董事能否被免，需要10月10日的股東大會(huì)決議，才能見(jiàn)分曉。

9月28晚間，申請(qǐng)延期回復(fù)深交所之后，先鋒新材終于對(duì)該事件做出回應(yīng)。

被免職的董事

9月19日，先鋒新材發(fā)布公告稱，董事會(huì)決定免去獨(dú)立董事王濤、非獨(dú)立董事白瑞琛的職務(wù)，并提交股東大會(huì)審議。

這個(gè)免職議案中，王濤投了反對(duì)票，白瑞琛投出棄權(quán)票，董事會(huì)一共有5人，剩余3票全部贊成，因此免職議案得以通過(guò)。董事會(huì)議于9月19日由董事長(zhǎng)熊軍主持召開(kāi)。

王濤反對(duì)的理由是：“本人任期尚未屆滿，且正值本人正在督促盧先鋒先生（先鋒新材實(shí)際控制人）落實(shí)追加反擔(dān)保承諾時(shí)期，本人希望能夠持續(xù)監(jiān)督該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，引起更多中小股東及監(jiān)管部門的注意，呼吁各方共同維護(hù)公司及中小股東的利益?！?/p>

對(duì)于免職白瑞琛，王濤同樣反對(duì)，他表示，本人并未了解到白瑞琛先生在任職期間存在不當(dāng)行為，也并未對(duì)公司造成重大損失，而公司近期董事、監(jiān)事、高管人員更迭已經(jīng)非常頻繁，并不利于公司穩(wěn)定，因此，本人就此議案持反對(duì)意見(jiàn)。

白瑞琛投了棄權(quán)票，他表示，因本次董事會(huì)審議的事項(xiàng)涉及我個(gè)人，因此棄權(quán)。

深交所發(fā)關(guān)注函

深交所很快注意到了先鋒新材的異常。

9月20日，深交所向先鋒新材發(fā)去關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第 348 號(hào)），要求先鋒新材說(shuō)明本次董事會(huì)免去部分董事職務(wù)及補(bǔ)選董事相關(guān)議案的提案背景及具體原因；并詳細(xì)說(shuō)明公司免去董事白瑞琛、獨(dú)立董事王濤職務(wù)的原因，等等；公司是否存在干擾董事任職履職的情形，以及相關(guān)任免安排是否有利于公司治理的有效性和穩(wěn)定性。

同時(shí)，深交所還要求先鋒新材說(shuō)明獨(dú)立董事王濤提及的實(shí)控人盧先鋒落實(shí)反擔(dān)保承諾事項(xiàng)情況，盧先鋒及其關(guān)聯(lián)方是否存在違反前期所作相關(guān)承諾的情形。

9月22日，有投資者通過(guò)深交所互動(dòng)易向先鋒新材發(fā)出類似的提問(wèn)：“盧先鋒國(guó)內(nèi)的資產(chǎn)有多少？他在國(guó)內(nèi)借了多少錢？公司為他做擔(dān)保他用什么資產(chǎn)做抵押？”

先鋒新材尚未回應(yīng)這名投資者的問(wèn)題。

反對(duì)的聲音

其實(shí)，獨(dú)立董事王濤與先鋒新材的恩怨早在半年報(bào)披露的時(shí)候就已經(jīng)結(jié)下。

8月30日，先鋒新材發(fā)布半年報(bào)公告稱，公司在2022年上半年取得營(yíng)業(yè)收入為1.77億元，同比增長(zhǎng)7.18%，凈利潤(rùn)為463萬(wàn)元，同比下降34.53%。

隨同半年報(bào)一起發(fā)布的，還有獨(dú)立董事王濤的聲明：先鋒新材本次半年度報(bào)告不完整，存在應(yīng)披露但未披露的事項(xiàng)。

王濤表示，本人近期了解到VDL 資產(chǎn)(指先鋒新材海外公司The Van Diemen′s Land Company)中的部分牧場(chǎng)已被盧先鋒以6250萬(wàn)元(澳元)出售于澳大利亞當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，但卻并未全部用于償還擔(dān)保債務(wù)，且牧場(chǎng)相關(guān)資產(chǎn)向荷蘭銀行所提供的抵押擔(dān)保也已解除，而公司實(shí)際控制人曾承諾以其收購(gòu)的VDL資產(chǎn)追加擔(dān)保，但至今未能追加，此事屬于重大事項(xiàng)，涉及上市公司所承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)是否能夠得到保障，直接影響上市公司及中小股東利益，雖然盧先鋒以及開(kāi)心投資（指寧波開(kāi)心投資有限公司，盧先鋒控制的企業(yè)）已簽署反擔(dān)保協(xié)議，約定以其資產(chǎn)承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任，但從本人專業(yè)角度上來(lái)看，盧先鋒先生與上述所收購(gòu)資產(chǎn)中間還嵌套有多個(gè)持股通道公司，實(shí)際上全部資產(chǎn)均沉淀于VDL公司，因此除非VDL公司將其資產(chǎn)以抵押方式等為上市公司提供反擔(dān)保，否則上市公司在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后僅能向盧先鋒要求承擔(dān)保證責(zé)任，在司法實(shí)踐中卻無(wú)法以VDL資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)最終的反擔(dān)保責(zé)任，且該資產(chǎn)位于境外，隨時(shí)可被轉(zhuǎn)移、處置，尤其在目前盧先鋒所持股份不斷售出且大部分股份被查封、質(zhì)押的情況下，為中小股東知情權(quán)及其利益考慮，也應(yīng)當(dāng)對(duì)此予以披露。

回應(yīng)

在申請(qǐng)了一次延期回復(fù)之后，9月28日晚間，先鋒新材對(duì)深交所的348號(hào)關(guān)注函作出回復(fù)。

先鋒新材表示，王濤作為公司獨(dú)立董事未經(jīng)調(diào)查、未充分獲取作出決策所需文件和資料，未與公司及當(dāng)事人進(jìn)行必要溝通，僅以個(gè)人搜集到的市場(chǎng)傳聞、股吧留言，憑借個(gè)人判斷就隨意發(fā)表意見(jiàn)，未考慮其作為獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)對(duì)普通投資者的誤導(dǎo)以及對(duì)公司的負(fù)面影響。在隨后公司回復(fù)交易所半年報(bào)問(wèn)詢函過(guò)程中，王濤與公司對(duì)立情緒明顯，不能以客觀、公正的態(tài)度發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用。因此公司擬免去王濤獨(dú)立董事職務(wù)。

免去白瑞琛董事職務(wù)是由于其作為公司董事，對(duì)于個(gè)人分管的部分業(yè)務(wù)板塊未勤勉盡責(zé)，在母公司多次發(fā)出通知要求加強(qiáng)內(nèi)部控制管理時(shí)，未配合公司管理工作，導(dǎo)致部分子公司短期內(nèi)出現(xiàn)管理混亂局面，雖然公司已采取有效措施收回部分子公司控制權(quán)，但仍有鄂爾多斯先鋒處于失控中，白瑞琛對(duì)上述局面應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。因此公司擬免去白瑞琛董事職務(wù)。

據(jù)先鋒新材的歷史公告，白瑞琛自 2018年12月6日被聘任為該公司總經(jīng)理，2020年6月24日出任董事長(zhǎng)，2022年5月30日董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)被免。

關(guān)于王濤指出的VDL資產(chǎn)反擔(dān)保承諾的問(wèn)題，先鋒新材回應(yīng)稱：

VDL相關(guān)資產(chǎn)處置所得的主要用途為歸還上市公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保的債務(wù)（第一次處置VDL資產(chǎn)所得部分資金用于歸還寧波海曙產(chǎn)業(yè)投資有限公司對(duì)開(kāi)心投資的紓困借款系盧先鋒承諾關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保債務(wù)優(yōu)先于個(gè)人債務(wù)清償前）。盧先鋒已在2021年8月18日向公司承諾，在2022年9月7日再次向公司承諾，保證關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保債務(wù)將優(yōu)先于其個(gè)人債務(wù)清償。截至目前，盧先鋒一直遵守前述承諾，VDL相關(guān)資產(chǎn)處置所得優(yōu)先用于償還公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的相關(guān)債務(wù)。

先鋒新材還表示，截至9月28日，上市公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的擔(dān)保余額為3.2億元。而截至2021年12月31日，VDL公司凈資產(chǎn)為10.2億元（已扣除牧場(chǎng)自身銀行貸款），足夠覆蓋公司提供的擔(dān)保額度，資產(chǎn)具有反擔(dān)保能力。同時(shí)，以前期兩次牧場(chǎng)處置交易來(lái)看，牧場(chǎng)土地資產(chǎn)價(jià)值約為2.5萬(wàn)澳幣/公頃，牧場(chǎng)剩余土地的價(jià)值超過(guò)3億澳幣，足夠覆蓋公司提供的擔(dān)保貸款3.2億人民幣。

先鋒新材的“先鋒”取自于盧先鋒。

盧先鋒是一名浙江商人，最開(kāi)始從事海鮮生意，2000后從事國(guó)際商品貿(mào)易，2005年出任先鋒新材董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2016年收購(gòu)澳洲最大乳企VDL導(dǎo)致其債務(wù)壓力重重。

據(jù)先鋒新材2022年半年報(bào)，盧先鋒和其夫人徐佩飛合計(jì)持有先鋒新材22.33%的股權(quán)，目前夫婦二人持有的先鋒新材股份，處于質(zhì)押或者凍結(jié)的狀態(tài)。

股價(jià)上，先鋒新材已經(jīng)從年初最高的5.34元，跌至9月29日的3.22元，目前先鋒新材的總市值約15億元出頭。

兩位董事——王濤和白瑞琛最終能否被免職，還需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的決議。

The END

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