2023成都積分入學(xué)什么時候開始申請
2023-01-31
2.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不斷，這家銀行被國資告了！銀行上訴，改判了
更新時間：2022-10-08 08:20:45作者：智慧百科
來源：券商中國
咄咄怪事！
總價超過2.6億元、涉及一家銀行24%股權(quán)的大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因參與方經(jīng)營困難而陷入停滯，銀行方面卻因為轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的擔(dān)保條款被要求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
近日，裁判文書網(wǎng)披露了鶴壁農(nóng)商行、鶴壁投資集團等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審判決書。二審法院認定該擔(dān)保條款無效，對一審判決做出改判，銀行方面由承擔(dān)全部連帶保證責(zé)任改為承擔(dān)30%范圍內(nèi)的債務(wù)賠償責(zé)任。
據(jù)了解，鶴壁投資集團系當(dāng)?shù)刎斦聦倨髽I(yè)；鶴壁農(nóng)商行則成立于2014年11月，去年11月河南省屬國企——河南投資集團通過中小銀行專項債對該行注資27.14億元，該行注冊資本亦增至33.5億元。
一份“四方協(xié)議”
事情緣起2016年底。當(dāng)時，為優(yōu)化鶴壁農(nóng)商行股權(quán)結(jié)構(gòu)，加快鶴壁市級農(nóng)商行組建步伐，在市金融辦協(xié)調(diào)及指導(dǎo)下，鶴壁投資集團與河南大用公司、鶴壁農(nóng)商行、鶴壁市金融辦簽署《四方協(xié)議》。
協(xié)議約定了各方責(zé)任。其中，鶴壁投資集團將出資2.634億元，受讓鶴壁農(nóng)商行1.317億股股份，折合每股2元。以該行彼時總股本計算，該筆股權(quán)占比約24.12%。
大用公司則負責(zé)落實永昌牧業(yè)、河南光彩集團、瑞貝卡公司為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，且保證前述企業(yè)同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。大用公司還需取得代為收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的委托，并取得四家企業(yè)的有效授權(quán)。
為排除未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，協(xié)議還約定大用公司應(yīng)當(dāng)負責(zé)四家持股企業(yè)解除不低于1.5億股的股權(quán)質(zhì)押，確保鶴壁投資集團或其指定企業(yè)可以受讓股權(quán)。當(dāng)時，前述四家企業(yè)分別持有鶴壁農(nóng)商行5000萬股股份，股權(quán)占比分別為9.16%，并列該行第一大股東。
此外，協(xié)議簽訂后，鶴壁投資集團應(yīng)及時向大用公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付資金2億元，并在約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后支付剩余款項。據(jù)了解，協(xié)議簽署當(dāng)日，前述2億元預(yù)付資金已支付完畢。
協(xié)議同時約定，如果監(jiān)管部門不予批準鶴壁投資集團或其指定的企業(yè)相關(guān)股東資格，則該集團應(yīng)在銀行協(xié)助下重新指定企業(yè)，重新指定企業(yè)仍不符合股東資質(zhì)的，大用公司應(yīng)退還鶴壁投資集團已支付的預(yù)付款2億元，并按照同期貸款基準利率上浮50%的標(biāo)準支付資金占用利息。
大用公司若不及時返還前述款項，鶴壁農(nóng)商行向鶴壁投資集團承擔(dān)全部責(zé)任，大用公司無條件同意該行從大用等四家企業(yè)股金分紅及其他資金中扣除。
根據(jù)披露，鶴壁農(nóng)商行方面在《四方協(xié)議》中簽字的是該行董事長陳某，且加蓋該行公章。此外，協(xié)議簽署時，包括該行董事長、行長、副行長、董事會秘書在內(nèi)的4名董事均在場。
不到一個月，四方又簽署《補充協(xié)議》。協(xié)議約定，該協(xié)議生效后，同時確認大用公司已解押0.5億股鶴壁農(nóng)商行股權(quán)手續(xù)，并將股權(quán)解押手續(xù)交予銀行董事會保管后，鶴壁投資集團再向大用公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付資金0.6億元；最后剩余的340萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金則需在大用公司及其關(guān)聯(lián)方2月底將股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后再行支付。
《補充協(xié)議》簽訂后，大用公司于2017年1月25日對其持有的鶴壁農(nóng)商行股權(quán)進行股權(quán)出質(zhì)注銷登記。同日，鶴壁投資集團在《四方協(xié)議》簽署當(dāng)日支付2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付金基礎(chǔ)上，再向大用公司支付預(yù)付款0.6億元。
轉(zhuǎn)讓停滯，大股東提起訴訟要求銀行承擔(dān)連帶賠償責(zé)任
2017年上半年，鶴壁農(nóng)商行總股本由5.46億股增至6.37億股。其中，大用公司、光彩集團、瑞貝卡公司、永昌牧業(yè)持股比例保持不變，仍為9.16%，持股數(shù)量則分別增至5832萬股。
按照兩份協(xié)議約定，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有序推進。其中，大用公司直接持有的5832萬股鶴壁農(nóng)商行股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給鶴壁投資集團指定的河南永優(yōu)公司，該公司也是鶴壁投資集團旗下企業(yè)。
2017年9月底，永優(yōu)公司取得當(dāng)?shù)劂y監(jiān)部門股東資格批復(fù)，后公司與大用公司于10月上旬正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股2元、總價1.164億元取得該筆銀行股權(quán)。
但隨后，因市場行情波動、銀行業(yè)信貸政策調(diào)整、投資擴張速度過快等原因，大用公司出現(xiàn)經(jīng)營困難，相關(guān)銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作亦陷入停滯。2018年7月，河南省淇縣人民法院裁定受理大用公司破產(chǎn)重整案件。
原本計劃出資2.634億元受讓1.317億股銀行股份，實際上只完成5832萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓，支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款卻已達2.6億元，鶴壁投資集團當(dāng)然不干。
于是，鶴壁投資集團將大用公司、鶴壁農(nóng)商行告上法庭，要求大用公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金1.4336億元及利息1824.54萬元，并賠償鶴壁投資集團經(jīng)濟損失300萬元；同時要求鶴壁農(nóng)商行按照協(xié)議約定，對上述款項的支付承擔(dān)全部責(zé)任。
一審法院認為，本案的爭議焦點有三：一是《四方協(xié)議》《補充協(xié)議》的有效性；二是大用公司是否應(yīng)當(dāng)返還鶴壁投資集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項本金及利息，并承擔(dān)賠償責(zé)任；三是鶴壁農(nóng)商行應(yīng)否對上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
一審法院認為，《四方協(xié)議》《補充協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實意思表示，且不違反法律禁止性規(guī)定，并且當(dāng)事人已部分履行，應(yīng)為有效。
針對第二點，一審法院認為，截至一審判決前，大用公司并未提交得到其他三家企業(yè)同意大用公司代為轉(zhuǎn)讓所持鶴壁農(nóng)商行股權(quán)的授權(quán)，因此協(xié)議實際上部分無法履行。大用公司接受鶴壁投資集團2.6億元，僅轉(zhuǎn)讓其持有的鶴壁農(nóng)商行5832萬股股權(quán)，鶴壁投資集團要求其返還上述款項及資金占用利息，法院予以支持。但不予支持鶴壁投資集團提出的大用公司應(yīng)支付其經(jīng)濟損失300萬元的要求。
關(guān)于銀行方面對前述款項的支付應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任問題，一審法院認為，《四方協(xié)議》明確約定，大用公司若不及時還款，鶴壁農(nóng)商行保證向鶴壁投資集團承擔(dān)全部責(zé)任。
本案中，銀行方面雖未向鶴壁投資集團提供股東會決議，但鶴壁農(nóng)商行四位董事均參加了協(xié)議簽訂前的市長辦公會，對銀行的擔(dān)保行為是明知的，銀行在該協(xié)議上簽字蓋章，對于協(xié)議約定的保證責(zé)任所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)應(yīng)當(dāng)是明知，應(yīng)是其真實意思表示，合同有效。
綜上，一審判決顯示，大用公司應(yīng)返還鶴壁投資集團1.4336億元預(yù)付金本金及1824.54萬元資金占用利息，鶴壁農(nóng)商行對大用公司前述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
銀行不服提出上訴！二審改判：銀行擔(dān)責(zé)30%
原本是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，結(jié)果背上了巨額連帶責(zé)任，銀行方面自然也不服，向河南省高院提起上訴，將鶴壁投資集團、大用公司告上法庭，要求改判駁回鶴壁投資集團主張鶴壁農(nóng)商行對大用公司欠款承擔(dān)連帶責(zé)任。
鶴壁農(nóng)商行方面認為，一審判決適用法律錯誤，認定《四方協(xié)議》及擔(dān)保條款有效并判決該行承擔(dān)責(zé)任錯誤。具體理由包括兩點：
一是，《四方協(xié)議》未經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準，至今未生效。一審判決以該協(xié)議為框架協(xié)議，不是法律規(guī)定經(jīng)批準才能生效的合同為由，認定為有效合同，違反法律規(guī)定。
鶴壁農(nóng)商行提出，《四方協(xié)議》約定鶴壁投資集團受讓該行1.317億股股份，后期無論如何履行都是對該目標(biāo)的積極落實，按照商業(yè)銀行法規(guī)定，是須經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準的合同。
此外，該行表示，若案涉協(xié)議得以充分履行，那么鶴壁投資集團通過關(guān)聯(lián)方合計持有該行股份將接近30％，這將嚴重違反國家法律和監(jiān)管要求。協(xié)議之所以約定鶴壁投資集團有權(quán)指定其他企業(yè)代其作為受讓方，是因為其知道自身資格和持股數(shù)量可能受到國家立法和監(jiān)管規(guī)則限制而采取的規(guī)避措施。
二是，案涉擔(dān)保未經(jīng)有權(quán)機關(guān)決議而無效，且鶴壁投資集團明知陳某簽署案涉擔(dān)保條款屬于越權(quán)，鶴壁農(nóng)商行無需為此承擔(dān)任何法律責(zé)任。
鶴壁農(nóng)商行提出，其保證問題首次出現(xiàn)在《四方協(xié)議》中，該協(xié)議簽署之前的兩次政府辦公會議只是研究了鶴壁投資集團增持該行股份的問題，但沒有涉及銀行要為此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的問題。
此外，案涉擔(dān)保屬于銀行為股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會決議。案涉擔(dān)保從未經(jīng)銀行股東大會決議，鶴壁投資集團也未盡審查義務(wù)，故擔(dān)保無效。在案證據(jù)充分證明鶴壁投資集團明知陳某越權(quán)，鶴壁農(nóng)商行不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保無效后的法律責(zé)任。
二審過程中，河南高院首先認為，一審法院認定《四方協(xié)議》、《補充協(xié)議》屬于框架協(xié)議，是各方當(dāng)事人真實意思表示，且不違反法律禁止性規(guī)定，已成立并生效，均系有效，并無不當(dāng)。
其次，關(guān)于《四方協(xié)議》涉及鶴壁農(nóng)商行提供擔(dān)保的條款是否有效的問題，河南高院認為，大用公司系鶴壁農(nóng)商行的股東之一，銀行為股東提供的擔(dān)保卻未經(jīng)股東會決議，違背了公司法規(guī)定，應(yīng)認定為無效。
關(guān)于擔(dān)保條款無效的責(zé)任承擔(dān)問題，河南高院認為，鶴壁投資集團未對銀行提供擔(dān)保是否經(jīng)股東會決議盡到合理審查義務(wù)，且在合同存在較大履行風(fēng)險情況下直接將大額預(yù)付金支付給大用公司，在簽訂及履行中存在主要過錯。
同時，鶴壁農(nóng)商行方面明知《四方協(xié)議》中約定有其提供擔(dān)保的內(nèi)容，但未提出異議且仍蓋章簽字，亦有過錯。
綜合全案情況及雙方過錯程度，河南高院二審最終做出改判：大用公司返還鶴壁投資集團1.4336億元預(yù)付金本金及1824.54萬元資金占用利息，鶴壁農(nóng)商行對大用公司不能償還部分在30%的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
責(zé)編：張騫爻
校對：祝甜婷