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本報（chinatimes.net.cn）記者陳鋒 見習記者 張玫 北京報道

10月10日，富創(chuàng)精密（688409.SH）將登陸科創(chuàng)板。

值得注意的是，富創(chuàng)精密的招股說明書由聘請的中倫律師事務(wù)所參與撰寫，富創(chuàng)精密也成為A股歷史上首單律師參與招股書撰寫的IPO項目。

此前，從事證券和資本市場業(yè)務(wù)的律師在招股說明書的起草過程中的“存在感”并不高。今年1月28日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見》。其中提到了，律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規(guī)范性。

北京市京都律師事務(wù)所公司與合規(guī)部主管合伙人孫艷輝對《華夏時報》記者表示，此份招股說明書之所以引起廣泛關(guān)注，更多源自此單IPO律師費遠超平均水平，高達3750萬元。監(jiān)管層一直致力于減少招股說明書冗余，著力提高信息披露有效性，此次273頁招股書明顯低于市場平均的380頁，也是市場熱議的一點。

而由律師撰寫IPO招股書的意義，太平洋證券首席投資顧問郭樹華告訴《華夏時報》記者，這次律師撰寫招股說明書應(yīng)該說是證監(jiān)會相關(guān)政策落地的具體體現(xiàn)，意味著在未來注冊制的推進過程中，中介機構(gòu)的服務(wù)功能將更加多樣化和交替化。

律師撰寫招股書符合時代要求

天眼查信息顯示，中倫律師事務(wù)所創(chuàng)立于1993年，是中國司法部最早批準設(shè)立的合伙制律師事務(wù)所之一。經(jīng)過數(shù)年快速、穩(wěn)健的發(fā)展壯大，中倫已成為中國規(guī)模最大的綜合性律師事務(wù)所之一。中倫目前在北京、上海、深圳、廣州、武漢、成都、香港、東京、倫敦和紐約設(shè)有辦公室。 中倫是一家綜合性律師事務(wù)所，旨在為客戶的商業(yè)活動提供全面的法律支持。中倫擁有近180名合伙人和近700名專業(yè)人員，各合伙人分別專精于特定的專業(yè)領(lǐng)域。

富創(chuàng)精密招股書顯示，參與此次IPO招股書編制的律師共有5位，分別為唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。其中，唐周俊、顧平寬、慕景麗三人均是中倫律所的權(quán)益合伙人。

中國銀河證券產(chǎn)品中心高級副總裁高樂對《華夏時報》記者表示，整體來看由律師事務(wù)所撰寫招股說明書是一件符合時代、政策及國際背景，能夠滿足專業(yè)要求的利好事情，符合監(jiān)管要求。

高樂指出，在注冊制逐漸推行以及監(jiān)管機構(gòu)對信息披露更加嚴格要求的大背景下，近年來對申報文件高品質(zhì)的要求和證券維權(quán)和糾紛數(shù)量的增加，以及國際慣例上，成熟資本市場的港股、美股項目都是律師撰寫招股說明書，因此，由律所撰寫招股說明書就更具有必要性和緊迫性。

早在2012年，證監(jiān)會就曾發(fā)布《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。然而在實際操作中，即便是在注冊制推行了之后，A股市場的招股說明書仍然是由保薦機構(gòu)代寫，僅在涉及法律領(lǐng)域的內(nèi)容中引用律所出具的法律意見書的相關(guān)表述，因此，從事證券和資本市場業(yè)務(wù)的律師在招股說明書的起草過程中的“存在感”并不高。

2021年10月29日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見（征求意見稿）》（下稱《指導意見》），該《指導意見》明確指出：“招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者做出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)，是企業(yè)上市過程中最核心、最重要的法律文件?！?/p>

《指導意見》中同時指出了目前招股說明書存在的問題，信息披露質(zhì)量雖然有所提升，但是仍然存在“篇幅冗長、針對性不足、合規(guī)性信息過多、投資決策作用偏弱、語言不夠簡明”等問題，更明確了“律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書信息的規(guī)范性”。

解碼高額律師費

富創(chuàng)精密的律師費為何如此之高？《華夏時報》記者發(fā)函并致電中倫律所，工作人員稱相關(guān)律師不在，會轉(zhuǎn)告相關(guān)律師。但截至發(fā)稿未收到具體回復(fù)。

高樂對《華夏時報》記者分析稱，根據(jù)富創(chuàng)精密公告，這筆費用的構(gòu)成包括發(fā)行人律師費用、招股說明書撰寫及驗證筆錄編制律師費用。律所在接受當事人委托、收取律師費用時，需要綜合考量法律事務(wù)的難易程度、所需團隊成員的工作水平、所需耗費的工作時間、當事人的承受能力、律所律師可能承擔的風險和責任以及律師的社會信譽等。

從難易程度來看，作為首次律師撰寫的招股說明書，勢必與以往的招股說明書有所不同，與律師以往所處理的業(yè)務(wù)亦有所不同，對于律所以及參與的律師來說，雖然是重要的機遇，但無疑也是艱巨的挑戰(zhàn)。

從團隊成員的工作水平來看，此次招股說明書的編制律師共有5位，分別為唐周?。?2年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，業(yè)務(wù)領(lǐng)域為中國內(nèi)地資本市場、香港和境外資本市場、金融產(chǎn)品和信托）、顧平寬（17年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，業(yè)務(wù)領(lǐng)域為中國內(nèi)地資本市場、香港和境外資本市場、 投資并購和公司治理）、慕景麗（業(yè)務(wù)領(lǐng)域為中國內(nèi)地資本市場、私募股權(quán)和投資基金、跨境投資并購）、蘇付磊、劉允豪。根據(jù)中倫律所的官網(wǎng)內(nèi)容顯示，唐周俊及顧平寬均為權(quán)益合伙人，慕景麗為非權(quán)益合伙人，其中，唐周俊在2021年11月被北京證券交易所聘任為首屆上市委委員、首屆重組委委員?？梢?，為了做好此筆首單業(yè)務(wù)，中倫律所派出的團隊可謂陣容豪華。

從所需耗費的工作時間來看，招股說明書是公司全景全貌圖，主要內(nèi)容包括風險因素、發(fā)行情況、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用與未來發(fā)展規(guī)劃、投資者保護、其他重要事項。因此，律所在撰寫招股說明書時需要對上述內(nèi)容開展盡職調(diào)查工作，確保不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并根據(jù)調(diào)查情況出具法律意見，工作量龐大繁重，時間成本較大。

從律所可能承擔的風險和責任來看，在傳統(tǒng)的由券商撰寫招股說明書的情況下，律所承擔的責任主要是：“已閱讀招股說明書，確認招股說明書與所出具的法律意見書并無矛盾之處。對發(fā)行人在招股說明書中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應(yīng)的法律責任。”

而在此次中倫律所撰寫招股說明書的情況下，其在招股說明書中的承諾如下：“本所為發(fā)行人本次發(fā)行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本所將依法與發(fā)行人承擔連帶賠償責任?！?/p>

可見，與常見表述并不一致，在以往由券商撰寫招股說明書時，律所就其出具的法律意見書的內(nèi)容及招股說明書中引用的該部分內(nèi)容承擔責任，而在律所撰寫招股說明書的情況下，其不僅對法律內(nèi)容部分承擔責任，也應(yīng)對招股說明書中其他部分信息的真實性負責，一旦出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等問題，其責任分配規(guī)則和承擔比例與以往傳統(tǒng)模式下的肯定會有所不同，律所和律師肯定會承擔更大的責任。

因此，此次首單律師撰寫招股說明書的IPO項目律師費用較高，可能會受到如上多種因素的影響。

孫艷輝表示，針對此次IPO，上交所多次提出要求，如全面梳理“重大事項提示”各項內(nèi)容，突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按照重要性進行排序；補充、完善發(fā)行人競爭劣勢、關(guān)聯(lián)交易、對第一大客戶的依賴等內(nèi)容。招股書不僅需要法律專業(yè)素養(yǎng)，還需要財務(wù)知識，以及了解發(fā)行人所屬的行業(yè)，因此會導致較高的費用。此外，公司與北美大客戶簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，深度綁定雖然獲得了大批量訂單形成可觀營業(yè)收入，但海外市場存在當?shù)卣吆蛧H關(guān)系的不確定性，也可能是費用高企的原因之一。

郭樹華指出，富創(chuàng)精密的案例難以復(fù)制，一是上市費用仍舊偏高，不匹配成長性中小企業(yè)的現(xiàn)狀；二是專業(yè)屬性較強，招股說明書需要更多的是財務(wù)知識，要了解行業(yè)現(xiàn)狀以及市場情況，因此，在這方面來看，券商仍具有很大優(yōu)勢。

對券商影響幾何

律師撰寫IPO招股書有何優(yōu)勢？高樂對本報記者表示，由律師撰寫招股說明書屬于律師業(yè)務(wù)范疇，且更有利于發(fā)揮律師的專業(yè)能力。

毫無疑問，招股說明書是一個法律文件，是合同或者說是合同的組成部分，建立的法律關(guān)系是投資與被投資的法律關(guān)系。

理論上來講，招股說明書應(yīng)該由發(fā)行人撰寫，中介機構(gòu)是接收其委托代發(fā)行人撰寫，屬于代書性質(zhì)。《律師法》規(guī)定“代寫訴訟文書和有關(guān)法律事務(wù)的其他文書”是律師的業(yè)務(wù)，因此雖然撰寫招股說明書不是律師的專利，但其實更靠近律師的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。

招股說明書的法律文書性質(zhì)亦要求撰寫人必須從客觀、中立、嚴謹?shù)慕嵌瘸霭l(fā)，語言精練、可進行驗證，需要避免《指導意見》中指出的問題，律師的“規(guī)范性、嚴謹性、邏輯性”等專業(yè)工作能力更能滿足上述要求，此次富創(chuàng)精密的招股說明書共有273頁，低于創(chuàng)業(yè)板的平均水平，可見撰寫人在充分發(fā)揮其專業(yè)能力的基礎(chǔ)上盡量滿足監(jiān)管機構(gòu)的要求。同時，由律所撰寫招股說明書，可使招股說明書更具約束力法律文件的屬性，而不是推介、廣告的性質(zhì)，如果涉及糾紛、訴訟，招股說明書更具有客觀證明力，因此由律所撰寫招股說明書，更有利于發(fā)揮律師的專業(yè)能力，讓分工更為科學。

律所撰寫招股書對券商的影響有多大？孫艷輝表示，注冊制時代保薦機構(gòu)不僅需要撰寫招股書，還要充分發(fā)揮承銷能力及對行業(yè)發(fā)展的深度研究，這兩方面是券商無法替代的優(yōu)勢。律所主筆撰寫招股書確實有助于提升招股說明書信息的規(guī)范性，對促進目前市場規(guī)范、良性競爭形成金融服務(wù)實體經(jīng)濟正循環(huán)大有裨益。但從巨額費用、律師行業(yè)人員儲備等方面看，此單不具備復(fù)制性。借鑒成熟市場來看，律所對券商存在互補性，但不具備替代性。

高樂表示，作為律所撰寫招股說明書的首單，將會成為響應(yīng)證券市場注冊制改革的“節(jié)點性事件”，相信未來也會有越來越多律師同行參與到這些工作中，一定會給中國證券市場帶來顯著變化，推動注冊制改革行穩(wěn)致遠，產(chǎn)生深層次的積極影響。

編輯：嚴暉 主編：夏申茶