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2023-01-31
從交易伙伴到對簿公堂！正邦科技超20億資產(chǎn)出售或生變
更新時間：2022-10-11 00:45:42作者：智慧百科
懷揣著飼料巨頭夢，今年2月底農(nóng)牧上市公司大北農(nóng)宣布將正邦科技部分飼料業(yè)務(wù)收入囊中，但棋至中局，這兩個曾經(jīng)親密的交易伙伴卻毅然撕破臉面。相隔7個月后，大北農(nóng)一紙訴狀將正邦科技送上被告席，并向法院起訴要求后者償還其5億元預(yù)付款及利息。
10月9日晚間，正邦科技發(fā)布公告稱，9月30日，大北農(nóng)發(fā)布了《關(guān)于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨終止收購的公告》，前者單方面解除了與公司的合作。經(jīng)核查，該公告中部分內(nèi)容與事實不符，公司目前暫未收到法院的通知。對于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽的不當陳述，公司將保留進一步追究法律責任的權(quán)利。
一時間公眾雌雄難辨?；蛟S，當初對于這筆曾被寄予厚望的交易，無論是大北農(nóng)，還是正邦科技均不會料到如今這一幕。
交易生變
一切故事的原點發(fā)生在7個多月前。
2月28日，正邦科技對外披露，將以20億至25億元的交易價格，將旗下包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于大北農(nóng)。
若收購?fù)瓿?，正邦科技上?家標的公司將成為大北農(nóng)的控股子公司。根據(jù)協(xié)議，正邦科技方面承諾標的公司2022年-2024年歸母凈利潤分別不低于1.3億元、1.6億元、2億元，并協(xié)助大北農(nóng)完成標的公司的董監(jiān)高人員安排。
“如完成本次交易，公司預(yù)計從本次交易中將獲得11-19億元的投資收益，占最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的19.15%-33.08%?！北藭r，根據(jù)正邦科技方面的表述，大北農(nóng)做為A股上市公司，具有良好的財務(wù)狀況和商業(yè)信用,以及足夠的現(xiàn)金支付能力，能夠按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，公司預(yù)計該次股權(quán)出售款無法收到的風險較小。
如此直白而富有預(yù)見性的表述，與目前的形勢形成了巨大的反差。9月30日，大北農(nóng)對外公告稱，在與正邦科技簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，其按照約定于3月1日向正邦科技支付了預(yù)付款5億元并推進完成了本次交易的反壟斷審查。但在后續(xù)財務(wù)審計和資產(chǎn)評估過程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具；其次，正邦科技方面拒絕配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到5億元預(yù)付款后，也未按照約定將預(yù)付款用于清理對標的公司的債務(wù)。
“考慮到本次收購項目持續(xù)時間已超過半年，公司于9月29日向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求交易對方償還公司支付的5億元預(yù)付款及利息，并承擔相應(yīng)的違約責任；同時，要求正邦集團有限公司、林峰以及相關(guān)標的公司就上述全部債務(wù)承擔連帶清償責任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)?！贝蟊鞭r(nóng)在9月底的公告中一并如是聲稱。
“大北農(nóng)可以通過向?qū)Ψ教崞鹪V訟維護自己的合法權(quán)益。不過，根據(jù)大北農(nóng)公告，2022年2月27日該公司就已經(jīng)與相對方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，3月1日支付了標的預(yù)付款并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記，3月25日通過國家反壟斷局審查。經(jīng)查閱，國家反壟斷局于2022年3月25日對該股權(quán)收購案進行經(jīng)營者集中簡易案件公示，于2022年4月13日方才正式批準。所以，大北農(nóng)與相對方的合同簽署及履行發(fā)生于公司通過國家反壟斷局正式批準之前，具有經(jīng)營者集中‘搶跑’的嫌疑。”上海市海華永泰律師事務(wù)所合伙人陳元熹在接受記者采訪時如是表示。
陳元熹進一步指出，根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出決定前，經(jīng)營者不得實施集中，違法事實集中，如果不具有排除、限制競爭效果的，處五百萬元以下的罰款。如果涉嫌在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)的審查、調(diào)查中提供虛假材料、信息的，最高還可能被處上一年度銷售額百分之一以下的罰款，“當一家上市公司特別是與其他上市公司之間進行交易時，應(yīng)當謹慎評估是否具有《反壟斷法》規(guī)定的各種風險并采取相應(yīng)的合規(guī)措施?！?/p>
10月10日，就彼時股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)合同細節(jié)等問題，《國際金融報》記者欲向大北農(nóng)方面求證，不過截至發(fā)稿尚未得到回應(yīng)。
曾遭質(zhì)疑
實際上，此前這起備受矚目的收購案曾引發(fā)大北農(nóng)內(nèi)部產(chǎn)生過分歧，4位獨立董事中的2位提出強烈異議。
根據(jù)3月1日大北農(nóng)披露的公告，在審議關(guān)于收購正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的議案中，其獨立董事王立彥和李軒分別投出棄權(quán)票與反對票，理由主要涉及相關(guān)議案材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調(diào)查報告、標的公司近期審計報告，以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險等。
針對獨董的質(zhì)疑，3月9日，大北農(nóng)在回復(fù)深交所問詢時曾表示，獨董認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿中根本違約條款存在缺失，隨后公司對根本違約條款進行了補充和完善，在發(fā)生轉(zhuǎn)讓方根本性違約的情形時，公司有權(quán)解除協(xié)議，要求轉(zhuǎn)讓方返還公司已支付的全部預(yù)付款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款20%的違約金，以及賠償由此給公司造成的全部經(jīng)濟損失。
就目前來看，大北農(nóng)終止收購正邦科技上述8家飼料公司并提起訴訟賠償，而這對于正處水深火熱之中的正邦科技而言可謂屋漏偏逢連夜雨。
8月底，正邦科技發(fā)布2022年半年度財報，報告期內(nèi)，該公司實現(xiàn)營業(yè)總收入100.78億元，同比下降62.23%；歸母凈利潤虧損42.86億元，虧損額較去年同期虧損擴大兩倍；扣非凈利潤虧損40.09億元，2021年同期虧損8.94億元。與此同時，截至6月底，正邦科技的資產(chǎn)負債率已高達102.88%。
6月初，一紙超5億元商票逾期未兌付的公告，將正邦科技正身陷資金鏈危機暴露在公眾的視野。而拉長時間線不難發(fā)現(xiàn)，自今年年初以來，正邦科技曾數(shù)次通過出售資產(chǎn)以緩解資金壓力，最近一次則發(fā)生在9月中旬。彼時，正邦科技對外公告稱，公司與湖北省糧食就合作打造湖北生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈達成協(xié)議，其擬將其下屬的部分生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給湖北省糧食公司，后者進入生豬養(yǎng)殖行業(yè)。
這距離正邦科技上一次將相關(guān)資產(chǎn)擺上“貨架”尚不足20天時間。8月底，為優(yōu)化公司負債結(jié)構(gòu)，正邦科技董事會通過決議，擬將其全資子公司廣安正邦旗下位于四川省廣安市的岳池同興育肥豬場資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給江西增鑫科技股份有限公司，交易價格為3805.96萬元，用于償還公司與增鑫科技的債務(wù)往來。
時間再往前推，8月21日，正邦科技與正邦集團簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以轉(zhuǎn)讓價1元向后者轉(zhuǎn)讓江西正農(nóng)通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。
而這并非正邦科技首次向控股股東轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)。今年7月初，正邦科技對外披露，公司擬以每家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價1元，總計10元向正邦集團轉(zhuǎn)讓成都正邦養(yǎng)殖、唐山正邦生態(tài)農(nóng)牧、六安正邦養(yǎng)殖等共計10家全資子公司49％股權(quán)。而根據(jù)彼時披露財務(wù)信息，上述10家子公司的凈資產(chǎn)均為負值。
責任編輯：趙曉飛 孫霄