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本想借并購實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，未曾想花錢買來的子公司新世達卻逐漸成為業(yè)績“拖油瓶”，鮑斯股份不得不選擇“甩掉”2017年并購而來的新世達。

有意思的是，尋找買家多日后，鮑斯股份還是將新世達“原路退回”給其原控股方，并且給予五折優(yōu)惠。如此明顯的“高買低賣”，自然引起交易所的高度重視。

鮑斯股份12月5日收到深交所關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司事項的關(guān)注函，深交所就收購方與公司及控股股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、新世達的收購是否達到預(yù)期等問題展開問詢。同時，深交所重點關(guān)注到此次擬轉(zhuǎn)讓的兩家子公司掛牌價明顯低于其凈資產(chǎn)及收購時評估值的情況，要求鮑斯股份說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。

說好的協(xié)同發(fā)展去哪了？

鮑斯股份12月1日晚披露了公開掛牌轉(zhuǎn)讓兩家子公司股權(quán)的進展。公告顯示，公司持有的新世達100%股權(quán)及子公司鮑斯東方持有的亞仕特15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事已征集到意向受讓方。寧波甬欣機械科技有限公司（下稱“甬欣機械”）與周善江分別確認以1.46億元、909.85萬元掛牌價格受讓前述股權(quán)。

據(jù)披露，甬欣機械成立于今年11月，兩名股東分別是厲建華及其配偶朱青玲，二人均為2017年鮑斯股份收購時新世達的原股東，其中厲建華為新世達現(xiàn)任經(jīng)理；周善江則為2018年收購亞仕特時的原股東。

如此來看，鮑斯股份通過并購得來的股權(quán)繞了一圈后，又賣回給標的原股東。對此，交易所追問：并購時說好的協(xié)同效應(yīng)去哪了？并購意義何在？

首先，針對交易雙方千絲萬縷的聯(lián)系，深交所要求鮑斯股份說明甬欣機械和周善江本次收購新世達、亞仕特股權(quán)的籌劃過程、交易目的，是否存在其他協(xié)議安排，并就相關(guān)方與公司、控股股東、實控人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行補充說明。

在關(guān)注函中，深交所指出，鮑斯股份在11月18日回復三季報問詢函時表示，公司擬剝離的業(yè)務(wù)“與公司主業(yè)的協(xié)同效應(yīng)不強”“經(jīng)營不佳”“業(yè)績呈下降趨勢”。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新世達2022年1至9月凈利潤為-398萬元，虧損主因為銷售副總、業(yè)務(wù)員離職帶走客戶，熟練工人流失導致良品率下降。

然而，在2017年收購新世達100%股權(quán)時，鮑斯股份稱，公司與新世達在“技術(shù)研發(fā)資源、客戶資源、供應(yīng)鏈采購、內(nèi)部管理等方面形成較為明顯的協(xié)同效應(yīng)”。

對此，深交所要求公司結(jié)合新世達銷售副總、業(yè)務(wù)員離職事項的發(fā)生時點及原因、新世達所處行業(yè)現(xiàn)狀等，說明收購新世達的目的是否實現(xiàn)，公司與新世達、亞仕特是否形成協(xié)同效應(yīng)，并說明公司近三年采取的相關(guān)措施仍無法改善其經(jīng)營不佳的原因及合理性。

低價“原路退回”是否存在利益輸送？

深交所還關(guān)注到，鮑斯股份此次擬轉(zhuǎn)讓的兩家子公司掛牌價明顯低于其凈資產(chǎn)及收購時評估值的情況。

深交所注意到，截至今年6月30日，新世達凈資產(chǎn)為2.21億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為2.44億元，掛牌轉(zhuǎn)讓價格為1.46億元；亞仕特凈資產(chǎn)為0.45億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為1.01億元，15%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓價格為910萬元。

然而，鮑斯股份在2017年、2018 年收購新世達、亞仕特時，兩家標的公司的評估值分別為2.7億元、1.59億元。其中，鮑斯股份收購新世達100%股權(quán)采取發(fā)行股份加現(xiàn)金收購的方式，當時交易對方還作出2017年至2019年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤不低于2300萬元、2900萬元及3600萬元的業(yè)績承諾。

然而，新世達在2017年實現(xiàn)2598.21萬元扣非凈利潤后，2018年、2019年業(yè)績均未能如愿“達標”。隨后，便有了新世達銷售副總、業(yè)務(wù)員離職帶走客戶等“利空”傳出，新世達業(yè)績表現(xiàn)更是慘淡。

面對新世達業(yè)績逐年走低，鮑斯股份選擇將其出售。今年8月底，鮑斯股份將新世達100%的股權(quán)進行公開掛牌，彼時掛牌底價為2.43億元。由于2.43億元的價格無人問津，鮑斯股份不得不降低掛牌底價，在歷經(jīng)兩輪降價后，最終以1.46億元價格將其出售。

當年花2.7億元“拿下”，如今1.46億元低價“退回”給新世達原控股方，對于這一情況，深交所要求鮑斯股份說明此次交易對公司財務(wù)指標的具體影響，掛牌成交價格低于凈資產(chǎn)、本次評估值以及收購時評估值的原因及合理性，交易作價是否公允、合理，并重點說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益及損害上市公司利益等情形。

此外，深交所還注意到鮑斯股份“著急”交出新世達股權(quán)的情況。據(jù)公告，交易雙方約定分三期付款，首期支付30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一期款支付后20日內(nèi)完成工商登記變更。

對此，深交所要求公司說明交易對方的資金來源，相關(guān)方是否具備足額付款的履約能力。同時，就資金支付安排的設(shè)置依據(jù)，深交所要求鮑斯股份說明股份轉(zhuǎn)讓款支付完成前辦理工商登記的合理性，此舉是否有利于維護上市公司利益。