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2023-01-31
恒生電子：實控人將由馬云變更為無實控人
更新時間：2023-01-08 16:35:12作者：智慧百科
恒生電子(600570)1月8日晚間公告，控股股東杭州恒生電子集團有限公司上層股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生權(quán)益變動；本次權(quán)益變動不涉及恒生集團持有恒生電子的股份數(shù)量和持股比例變化。本次權(quán)益變動后，恒生電子控股股東仍為恒生集團，恒生電子實際控制人將由馬云變更為無實際控制人。
螞蟻長大，阿里身退
在2023年1月之前，看似退隱江湖2年的馬云都還是螞蟻的實際控制人，但是歷史在這一刻改寫。
1月7日，螞蟻集團官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于持續(xù)完善公司治理的公告》。這份公告有3個重點，其中最引人注目的一個，就是螞蟻集團主要股東及相關(guān)受益人擬對螞蟻集團股東上層結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，調(diào)整的核心是螞蟻集團主要股東投票權(quán)的變化。
調(diào)整之后最重磅的關(guān)注點，莫過于阿里終身合伙人、創(chuàng)始人馬云，不再是螞蟻集團的實際控制人。螞蟻越長越大，創(chuàng)始人和老阿里創(chuàng)業(yè)天團們的身影慢慢走遠。阿里雖然依然是螞蟻的重要股東，卻不再擁有螞蟻的絕對管理權(quán)，螞蟻和阿里，在任何意義上都已經(jīng)是兩家公司。
實際上，中止IPO以來，螞蟻集團一直在整改，期間不斷傳出的各種消息：業(yè)務(wù)側(cè)，斷開支付寶與花唄、借唄與其他金融產(chǎn)品的連接；管理結(jié)構(gòu)上，引入更多獨立董事，管理層不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，螞蟻消金增資方案獲批……樁樁件件都指向了符合監(jiān)管風(fēng)向的合規(guī)性，以及公司治理的透明度和有效性。
螞蟻這樣努力得一步一步走向合規(guī)、透明，是否是為IPO鋪路？
馬云“退隱”
螞蟻本次對股東結(jié)構(gòu)調(diào)整的核心，是主要股東投票權(quán)的變化：從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人，分別獨立行使股份表決權(quán)。
具體而言：馬云及其一致行動人井賢棟、胡曉明及蔣芳已簽署協(xié)議，終止在杭州云鉑層面的一致行動關(guān)系。
“一致行動關(guān)系”究竟是什么？
公開資料顯示，在今天之前，雖然馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有杭州云鉑投資咨詢有限公司34%、22%、22%及22%的股權(quán)，但根據(jù)該公司的現(xiàn)行章程及《一致行動協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會、行使螞蟻集團股東權(quán)利相關(guān)事項的表決結(jié)果，進而間接控制螞蟻集團53.46%股份的表決權(quán)。
資深法律界人士告訴36氪，本質(zhì)上，一致行動協(xié)議就是協(xié)議控制各項股東權(quán)利，而“一致行動人”通常都是股份/股權(quán)的代持人，股權(quán)雖然屬于他們，但是控制權(quán)在他人手里。
放在螞蟻的案例中，阿里和螞蟻創(chuàng)始人馬云，可以憑借這個協(xié)議，讓其他股份/股權(quán)代持人同意自己的任何提議。簡言之，一直以來，馬云本人就是螞蟻的實際控制人。
而此次調(diào)整之后，螞蟻集團各主要股東彼此獨立行使股份表決權(quán)且無一致行動關(guān)系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。
同時，螞蟻集團的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑）控制，分拆為受兩家不同普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑和杭州星滔）分別控制。井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有杭州云鉑20%的股權(quán)。相關(guān)普通合伙人公司股東由馬云及其一致行動人，變更為螞蟻集團管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云的組合。
本次調(diào)整前螞蟻集團股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖片來源：螞蟻官網(wǎng)）
本次調(diào)整后螞蟻集團股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖片來源：螞蟻官網(wǎng)）
螞蟻集團在公告中稱，在此次調(diào)整完成后，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形：“螞蟻集團的股份表決權(quán)更加透明且分散，這是對公司治理結(jié)構(gòu)的進一步優(yōu)化，將對螞蟻集團的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進作用。本次調(diào)整不會對螞蟻集團及下屬公司的日常經(jīng)營造成影響?！?/p>
實際上，馬云降低了他在螞蟻集團的投票權(quán)，就是在推動公司治理結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化。而創(chuàng)始人如此大度，放棄了公司實際控制權(quán)，讓股份的表決權(quán)更加透明、分散，讓螞蟻的決策權(quán)真正“透明”，很難不讓人認(rèn)為，這是對IPO的大力助推。
獨立董事席位將過半，“阿里味”弱了
這次的公告稱，自2021年以來，螞蟻集團持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會8名董事中包含四名獨立董事，下設(shè)六個專門委員會。在此基礎(chǔ)上，其計劃繼續(xù)引入第5名獨立董事，實現(xiàn)董事會中獨立董事席位過半數(shù)，而“阿里味”則微妙后退。
今年以來，引入獨立董事，就是螞蟻管理結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點。獨立董事制度，就是現(xiàn)代公司治理中的重要制度，對董事會治理的透明度、權(quán)力的使用，至關(guān)重要。
2022年，6月1日，螞蟻集團官網(wǎng)更新董事會團隊信息，新聘楊小蕾、史美倫兩名女性擔(dān)任獨立董事。
兩位女性獨立董事中，史美倫更引人關(guān)注。于香港，史美倫早在上世紀(jì)90年代就躋身香港證監(jiān)會高層，以“鐵娘子”之名聞名兩地金融界。于內(nèi)地，她是改革開放以來從香港聘請的第一位副部級干部：中國證監(jiān)會副主席。
史美倫最新的職務(wù)是港交所主席，由任職香港證監(jiān)會的監(jiān)管立場，轉(zhuǎn)變?yōu)楦劢凰呢撠?zé)人。令一方面，史美倫一直在鏈接香港和內(nèi)地金融、實業(yè)界，堅持金融監(jiān)管的嚴(yán)厲，力促內(nèi)地公司合規(guī)、和國際資本市場接軌，赴港上市，也積極穩(wěn)固香港金融中心的地位。史美倫曾多次說過：香港金融市場是連接內(nèi)地與世界的橋梁。她的愿景和螞蟻IPO的“意義”高度一致。
螞蟻引入更多的獨立董事，是為了讓董事會結(jié)構(gòu)更加透明。
2022年6月，螞蟻集團董事會架構(gòu)發(fā)生變化。過去螞蟻董事會組成為：三位執(zhí)行董事：井賢棟、胡曉明、倪行軍，三位非執(zhí)行董事：蔡崇信、程立、蔣芳，三位獨立董事：郝荃、胡祖六、黃益平。
新董事會改為兩位董事：井賢棟、倪行軍，兩位非執(zhí)行董事：蔡崇信、程立，四位獨立董事：郝荃、黃益平、史美倫、楊小蕾。
新董事會中，已卸任CEO的阿里合伙人胡曉明也卸任了執(zhí)行董事，阿里創(chuàng)業(yè)元老“十八羅漢”之一的蔣芳卸任了非執(zhí)行董事。如今，螞蟻集團相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，與股東阿里巴巴集團的隔離也被強化。“阿里”在螞蟻體系中微妙的后退，被螞蟻解釋為：進一步提升公司治理的透明度和有效性。
未來，螞蟻獨立董事從現(xiàn)在的4人上升到5人，在董事會中占多數(shù)，是在放大獨立董事平衡和監(jiān)督的作用，有利于董事會更獨立地履職，也指向公司決策的“透明”。
螞蟻管理層中，“合規(guī)”也被進一步強調(diào)。2021年7月，螞蟻公布了新的15人管理團隊，相較過去的20人團隊，新增了CCO（首席合規(guī)官）李臣、負責(zé)螞蟻集團戰(zhàn)略發(fā)展部的副總裁尹銘（前人壽高管）、負責(zé)大安全事業(yè)群的副總裁趙聞飆。而首席合規(guī)官（CCO）這個職位，在原有團隊中根本不存在。
“透明”、“合規(guī)”，都是螞蟻重回IPO之路的重要的前提。新螞蟻，需要更多有“合規(guī)”屬性和背景的人站在董事會和管理層里，向外界展示螞蟻全新的面貌。
滄海桑田，金融科技，這個曾經(jīng)在資本市場和創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域炙手可熱的概念，如今，卻黯淡下去放眼整個世界，金融科技公司們的估值、融資、上市，都成了難題。
2022年5月，瑞典初創(chuàng)企業(yè)Klarna Bank AB新一輪融資遇冷，估值從一年前的460億美元縮水至300億美元。美國金融科技公司Affirm股價暴跌；專注支付、在線投顧等業(yè)務(wù)的硅谷獨角獸Bolt則被爆裁員。
從政策支持，有無數(shù)重量級股東背書加持，炙手可熱，還有強大母公司阿里巴巴背書的多重紅利加身的明星公司，到一夜之間中止IPO，再到一步步改變自己，螞蟻的命運似乎極其特殊，卻又極其普世：商業(yè)世界永遠云譎波詭，變幻無常。
而螞蟻積極改組董事會，引入獨立董事、推進與阿里巴巴的隔離，乃至創(chuàng)始人馬云都放棄了實際控制權(quán)，都是明顯的信號：重新建立組織結(jié)構(gòu)，是否就可以滿足申請金融控股公司牌照的要求，這是否意味著螞蟻準(zhǔn)備重啟IPO？
螞蟻的命運，對整個互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)而言，將是2023最關(guān)鍵的監(jiān)管風(fēng)向標(biāo)之一。