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見(jiàn)習(xí)記者 文夕

國(guó)內(nèi)乃至全球煤炭巨頭兗礦能源（600188.SH、1171.HK）一樁交易對(duì)價(jià)或達(dá)17.94億美元（約120.78億人民幣）、涉及境外兩個(gè)不同市場(chǎng)之間的并購(gòu)案，近日引起波瀾。

針對(duì)兗礦能源拋出的發(fā)行H股可轉(zhuǎn)債增持計(jì)劃，被并購(gòu)對(duì)象兗煤澳大利亞（下稱(chēng)兗煤澳洲，03668.HK）近兩日接連發(fā)布公告披露進(jìn)展，其獨(dú)董委員會(huì)明確表態(tài)，無(wú)法對(duì)于這樁潛在交易給予支持。原因在于按照兗礦能源給出的H股可轉(zhuǎn)債價(jià)格3.60美元/股（折合約28.26港元/5.07澳元），明顯不利于少數(shù)股東利益。

截止今日收盤(pán)，兗煤澳洲股價(jià)34.4港元。也就是說(shuō)，兗礦能源交易對(duì)價(jià)28.26港元，較當(dāng)前股價(jià)折價(jià)17.85%。盡管兗礦能源方面稱(chēng)，獨(dú)董委員會(huì)不推薦少數(shù)股東接受報(bào)價(jià)，并不影響本次交易繼續(xù)推進(jìn)。但該公司仍舊表示潛在交易存在重大不確定性，“期待繼續(xù)與兗煤澳洲獨(dú)董委員會(huì)進(jìn)行討論”。

交易對(duì)價(jià)低于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格

記者查閱兗礦能源5月27日披露的方案，該公司計(jì)劃發(fā)行H股可轉(zhuǎn)換債券增持兗煤澳洲股份，收購(gòu)價(jià)格為每股3.6美元。交易對(duì)方為兗礦能源決定收購(gòu)股份的其他兗煤澳洲股東。

據(jù)了解，兗煤澳洲是兗礦能源的境外控股子公司，現(xiàn)持股比例為62.26%。假設(shè)剩余37.74%股份最終全部被兗礦能源收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)總額約17.94億美元（約120.78億人民幣）。

由于兗煤澳洲在香港與澳大利亞上市，而按照上市規(guī)定，針對(duì)這一事宜兗煤澳洲獨(dú)董委員會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見(jiàn)，并會(huì)對(duì)兗煤澳洲少數(shù)股東有一定的參考作用。就此，兗煤澳洲近兩日接連披露進(jìn)展。其中7日公告中，公司獨(dú)董委員會(huì)明確表態(tài)，考慮到兗礦能源收購(gòu)報(bào)價(jià)和對(duì)價(jià)形式，認(rèn)為目前交易條款并不符合兗煤澳洲少數(shù)股東的最佳利益，因此無(wú)法對(duì)交易方案給予支持或作出推薦。

事實(shí)上，獨(dú)董委員會(huì)的不支持可以理解。今年3月以來(lái)，受俄烏局勢(shì)影響，煤炭?jī)r(jià)格出現(xiàn)飆升。2021年紐卡斯?fàn)杽?dòng)力煤現(xiàn)貨價(jià)平均價(jià)格為138.9美元/噸，截至2022年5月20日最新平均價(jià)格為256.7美元/噸，漲幅為84.8%。海外煤價(jià)飆漲將帶來(lái)兗煤澳洲股價(jià)上漲，當(dāng)前34.4港元的股價(jià)較2月底的17.08港元已經(jīng)翻番。

而兗礦能源給出3.6美元的可轉(zhuǎn)債價(jià)格，雖然相較于兗煤澳洲截至5月25日前120個(gè)交易日在香港聯(lián)交所平均收盤(pán)價(jià)約溢價(jià)36.36%。但相較于5月25日港股收盤(pán)價(jià)33.05折價(jià)14.49%，較今日收盤(pán)的34.4港元，更是有17.85%折價(jià)。

兗礦能源在公告中解釋?zhuān)?.6美元/股的收購(gòu)價(jià)是在考慮了兗煤澳洲股票的歷史交易價(jià)格、可比公司估值、可比交易估值以及市場(chǎng)對(duì)未來(lái)煤炭?jī)r(jià)格的共識(shí)等長(zhǎng)期因素后得出的。

或觸發(fā)兗煤澳洲退市

“這筆交易對(duì)持股相對(duì)分散的小股東不利，但考慮交易成本和流動(dòng)性因，對(duì)于持倉(cāng)相對(duì)集中的大股東會(huì)比較有利，”一位長(zhǎng)期跟蹤煤炭行業(yè)的分析師告訴記者。資料顯示，除兗礦能源所持兗煤澳洲62.26%股份外，前三大股東包括信達(dá)國(guó)際控股（15.89%）、GlencoreCoal（6.40%）、魯信投資（5.41%），其他小股東占比僅為10.04%。

在交易方案中，兗礦能源明確提示，交易或出發(fā)兗煤澳洲在港交所與澳交所退市。根據(jù)港交所規(guī)定，如果后續(xù)兗礦能源持股比例超過(guò)75%，兗煤澳洲或?qū)⒂|發(fā)退市程序，而澳交所同樣有類(lèi)似規(guī)定。

換言之，以目前兗礦能源62.26%的股權(quán)占比，達(dá)到75%這一占比并非難事。上述分析師表示，考慮到流動(dòng)性和交易成本等問(wèn)題，持股比例較多的股東或有意參與交易，這有利于這些投資者退出。

事實(shí)上，兗礦能源也有類(lèi)似表述：交易能夠?yàn)橄Ｍ顺龅珶o(wú)法以當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格減持的兗煤澳洲少數(shù)股東提供交易機(jī)會(huì)。而為了打消投資者疑慮，兗礦能源7日公告還作出解釋稱(chēng)，以H股可轉(zhuǎn)債方式進(jìn)行對(duì)價(jià)支付，可以為兗煤澳洲少數(shù)股東提供更多靈活性。

該公司表示，一方面兗煤澳洲股東可以選擇出售所持兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債，退出投資；另一方面，股東可以選擇持有兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債獲得固定利息及本金款項(xiàng)，規(guī)避煤炭行業(yè)的股價(jià)波動(dòng)?！皟济喊闹薰蓶|也可將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成兗礦能源H股，繼續(xù)持有一家規(guī)模更大、資產(chǎn)組合更多元化、抗風(fēng)險(xiǎn)能力更強(qiáng)的國(guó)際化能源公司股票，”該公司如是表述。

兗煤澳洲有何吸引力

盡管兗煤澳洲獨(dú)董委員會(huì)明確表示不支持，但兗礦能源方面表示，不影響本次交易繼續(xù)推進(jìn)。同時(shí)該公司表示，這筆潛在交易存在重大不確定性，期待繼續(xù)與兗煤澳洲獨(dú)董委員會(huì)進(jìn)行討論。

不難看出，兗礦能源推進(jìn)交易的意愿相當(dāng)強(qiáng)，這與兗煤澳洲自身價(jià)值不無(wú)關(guān)系。

據(jù)了解，兗煤澳洲是澳大利亞目前最大的煤炭專(zhuān)營(yíng)公司，旗下Hunter Valley Operations、Mount Thorley Warkworth和Moolarben礦山均為開(kāi)采年限長(zhǎng)、成本低、運(yùn)營(yíng)成熟的世界級(jí)煤炭資產(chǎn)。2021年，兗煤澳洲生產(chǎn)原煤6320萬(wàn)噸，權(quán)益可售煤炭3860萬(wàn)噸。截至2021年底，擁有煤炭資源量60.13億噸，可銷(xiāo)售煤炭?jī)?chǔ)量8.19億噸；資產(chǎn)總額為118億澳元（折合約561.99億人民幣）。

據(jù)悉，兗煤澳洲2017年完成收購(gòu)力拓下屬聯(lián)合煤炭公司后，經(jīng)過(guò)2018-2019年的整合以及2020年疫情與自然災(zāi)害的考驗(yàn)，目前兗煤澳洲運(yùn)營(yíng)質(zhì)量顯著提升。財(cái)報(bào)顯示，兗煤澳洲2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.61億澳元、扣非凈利潤(rùn)7.91億澳元，折合人民幣分別為39.78、36.54億元。

中泰證券一份研報(bào)測(cè)算，按照兗礦能源62.26%的持股比例，其實(shí)現(xiàn)的權(quán)益凈利潤(rùn)為24.77億元，占兗礦能源2021年歸母凈利潤(rùn)162.12億元的比例為15.28%。如果持股比例按照100%測(cè)算，兗礦能源歸母凈利潤(rùn)或?qū)⑻嵘?77.13億元，兗煤澳洲的利潤(rùn)貢獻(xiàn)占比也將提升至22.46%。

值得注意的是，截至5月20日，紐卡斯?fàn)杽?dòng)力煤價(jià)格年度平均價(jià)格已經(jīng)同比上漲84.81%，假設(shè)公司盈利規(guī)模同比例上漲，且持股兗煤澳洲比例達(dá)到100%，2022年兗礦能源業(yè)績(jī)或增厚48.75億元。

編輯：艦長(zhǎng)

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