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中國基金報記者 顏穎

臨近周末，監(jiān)管罰單也開始陸續(xù)發(fā)出。

6月10日晚間，證監(jiān)會對國融證券及其員工一次性開出三份行政監(jiān)管措施。其中，對國融證券作出采取監(jiān)管談話措施的決定。因在擔(dān)任富控互動重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中未審慎核查，證監(jiān)會要求國融證券合規(guī)負(fù)責(zé)人、投行負(fù)責(zé)人接受監(jiān)管談話。

除了監(jiān)管談話外，證監(jiān)會還對國融證券時任并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人出具警示函，對項目三名主辦人認(rèn)定為不適當(dāng)人選3個月，自上而下處理到底。證監(jiān)會還要求國融證券，對負(fù)有責(zé)任的業(yè)務(wù)人員、內(nèi)控人員和管理人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。

值得關(guān)注的是，此時監(jiān)管“出手”，距離富控互動退市已有將近一年的時間。證監(jiān)會此前行政處罰顯示，2013-2016年，富控互動曾利用中技樁業(yè)大肆虛增收入及利潤。另外，富控互動還存在未及時披露關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等問題。

國融證券遭遇監(jiān)管談話

近期，監(jiān)管關(guān)于投行領(lǐng)域的罰單逐漸增多，這一次遭遇點名的是國融證券。

6月10日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布了關(guān)于對國融證券采取監(jiān)管談話措施的決定。

經(jīng)查，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)國融證券在擔(dān)任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中，未對標(biāo)的資產(chǎn)的收入、關(guān)聯(lián)交易及上市公司的對外擔(dān)保等情況進(jìn)行審慎核查。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條：為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第二十一條：財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進(jìn)行充分、廣泛、合理的調(diào)查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

基于此，證監(jiān)會對國融證券采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。要求國融證券合規(guī)負(fù)責(zé)人、投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人于2022年5月26日10時30分接受監(jiān)管談話。

證監(jiān)會指出，國融證券應(yīng)引以為戒，認(rèn)真查找和整改問題，建立健全和嚴(yán)格執(zhí)行投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量。

此外，證監(jiān)會還要求國融證券嚴(yán)格按照內(nèi)部問責(zé)制度對負(fù)有責(zé)任的業(yè)務(wù)人員、內(nèi)控人員和管理人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，并提交書面問責(zé)報告。

業(yè)務(wù)主辦人被追責(zé)

據(jù)悉，早在2020年11月，國融證券即已收到了證監(jiān)會的立案調(diào)查通知書，彼時該信息由國融證券股東長安投資在私募債市場以特定對象的方式小范圍披露。時隔一年半，此次監(jiān)管罰單靴子終于落地。

除了公司兩位負(fù)責(zé)人被請“喝茶”，證監(jiān)會還對該項目的項目主辦人及業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行追責(zé)。

其中，證監(jiān)會認(rèn)為國融證券時任并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對該項目中的違規(guī)行為負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對項目的三名主辦人，證監(jiān)會則采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選3個月。在2022年6月7日至2022年9月6日期間，三人不得擔(dān)任上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或者實際履職。

近年來，國融證券市場表現(xiàn)頗為安靜。2021年年報顯示，國融證券實現(xiàn)合并營業(yè)收入14.44億元，同比增加38.03%，合并凈利潤3.11億元，同比增長209.72%。2021年證券公司分類評級結(jié)果為BB，較上年下降一級。

在投行業(yè)務(wù)方面，國融證券完成1單IPO業(yè)務(wù)，實現(xiàn)凈收入1.06億元，完成了3單創(chuàng)業(yè)板IPO申報；完成新增新三板掛牌7家，市場排名第2位。

早在2019年，國融證券曾因債券代持、風(fēng)控流于形式、式、經(jīng)營管理混亂、業(yè)務(wù)管控缺失等多項問題被限制債券自營業(yè)務(wù)6個月、暫停資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案一年，且公司總經(jīng)理及多位高管、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人被采取警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施。

2021年7月，內(nèi)蒙古證監(jiān)局責(zé)令國融證券增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)。經(jīng)查，國融證券“太極1號”資管產(chǎn)品2013年至2014年期間管理較為粗放，時任資管業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人在該產(chǎn)品2013年初始募集資金時認(rèn)購劣后級份額，國融證券對此未及時處理、未全面整理歸檔產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)資料；關(guān)于資管團(tuán)隊部分宣傳資料內(nèi)容不符合實際。

項目存財務(wù)造假

從投行、合規(guī)高管，到業(yè)務(wù)的實際承做人，均在追責(zé)之內(nèi)。實際上，富控互動已在2021年7月正式退市，但來自監(jiān)管的紀(jì)律處分及罰單不止。

公開信息顯示，富控互動是一家老牌上市公司，早在1993年就已經(jīng)登陸上交所，此前曾名為海鳥電子、海鳥發(fā)展、ST澄海。2013年底，“中技系”掌門人顏靜剛以中技樁業(yè)借殼ST澄海，隨后將其更名為中技控股（后更名為富控互動），此后便不斷對外推動并購，公司主營業(yè)務(wù)也轉(zhuǎn)向游戲開發(fā)及應(yīng)用公司。

2015年12月，經(jīng)富控互動2015年第三次臨時股東大會審議通過，同意富控互動在2016年度為原控股子公司中技樁業(yè)及其下屬子公司提供合計不超過46.95億元的擔(dān)保。

2016年10月，富控互動將中技樁業(yè)94.4894%股權(quán)過戶至交易對方上海軼鵬名下。上海軼鵬以其持有的中技樁業(yè)股權(quán)對公司提供反擔(dān)保，實際控制人顏靜剛、中技集團(tuán)承諾與上海軼鵬共同承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。國融證券在此次交易中作為獨立財務(wù)顧問，出具了獨立財務(wù)審核意見。

2018年1月，“中技系”三家上市公司發(fā)布公告，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，公司實際控制人顏靜剛收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書。此后，富控互動的危機漸次爆發(fā)，2018年凈資產(chǎn)已為負(fù)數(shù)，最終走向退市的結(jié)局。

2020年3月，顏靜剛被終身禁入證券市場。2021年11月，證監(jiān)會對富控互動作出行政處罰，責(zé)令公司改正、給予警告，并處以60萬元的罰款。

處罰決定書顯示，2013-2016年，富控互動利用中技樁業(yè)大肆虛增收入及利潤。2013-2015三年虛增利潤分別高達(dá)2767.64萬元、1.09億元、1.88億元，2016年虛增營業(yè)收入1.19億元。另外，富控互動還存在未及時披露關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等問題。

此外，2021年9月，上交所曾對太平洋證券兩名項目主辦人予以通報批評，原因是在富控互動出售主要經(jīng)營性資產(chǎn)Jagex Limited 100%股權(quán)交易中，履行勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等方面存在多項違規(guī)。

編輯：艦長

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