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在3名獨董候選人均出自控股股東格力電器現(xiàn)任獨董團隊，被質(zhì)疑“空降”，并收到深交所關(guān)注函后，6月10日晚間，盾安環(huán)境發(fā)布多條公告，其中之一便是重新提名獨董候選人。

6月10日晚間，盾安環(huán)境發(fā)布多條公告，表示鑒于公司董事會此前提名的3位獨立董事候選人已擔(dān)任公司控股股東格力電器的獨立董事，與《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第3.5.4條規(guī)定存在不符之處，董事會決定取消原換屆選舉獨立董事的相關(guān)議案，同時提名新的獨立董事候選人。

此前，盾安環(huán)境因為3位獨董候選人均為格力電器現(xiàn)任獨董而引發(fā)爭議，并收到深交所關(guān)注函。

選獨董“照抄”引爭議

近日，盾安環(huán)境選獨董與格力電器“撞人”一事，引發(fā)了不少爭議。

6月3日，盾安環(huán)境披露《關(guān)于董事會提前換屆選舉的公告》稱，公司董事會提名劉姝威、王曉華、邢子文為公司第八屆董事會獨立董事候選人，而備案審核材料顯示，3人均為盾安環(huán)境控股股東格力電器的獨立董事。

對此，在6月7日，深交所向盾安環(huán)境發(fā)去關(guān)注函，要求盾安環(huán)境說明公司董事會提名的三名獨立董事是否符合《上市公司獨立董事規(guī)則》第二條“本規(guī)則所稱獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事”、第六條“獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響”。

今年4月底，格力電器受讓盾安環(huán)境29.48%股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢，成為后者的控股股東。

格力電器入主后，盾安環(huán)境董事會提前換屆。值得關(guān)注的是，盾安環(huán)境公司第八屆董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，而作為控股股東的格力電器提名了四位非獨立董事候選人。

此外，盾安環(huán)境董秘一職在5月就已經(jīng)完成更換，新上任的董秘為原格力電器證代章周虎?？梢钥闯?，格力電器意圖通過董事會改選，進一步加強對盾安環(huán)境的把控。

然而，盾安環(huán)境直接“照搬”控股股東格力電器獨董團隊一事，不僅被深交所關(guān)注，也引發(fā)了關(guān)于獨董候選人合規(guī)性的討論，不少觀點質(zhì)疑，若盾安環(huán)境與控股股東發(fā)生利益沖突時，這些兩邊兼職的獨董能否保持其獨立性。

6月10日晚間，盾安環(huán)境發(fā)布包括對深交所關(guān)注函的回復(fù)在內(nèi)的多條公告。盾安環(huán)境稱，

鑒于公司董事會提名的原第八屆獨立董事候選人劉姝威、王曉華、邢子文已擔(dān)任公司控股股東格力電器的獨立董事，上述人選與《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第3.5.4條規(guī)定存在不符之處，公司董事會決定取消對上述人選的提名，同時新提名宋順林、劉金平、李靜為公司第八屆董事會獨立董事候選人。新提名的獨立董事候選人不在格力電器及其附屬企業(yè)擔(dān)任包括獨立董事在內(nèi)的任何職務(wù)，嚴(yán)格滿足公司獨立董事候選人在實質(zhì)和形式上的獨立性要求。

關(guān)聯(lián)交易大幅增長

除了獨董名單重合之外，盾安環(huán)境與格力電器的關(guān)聯(lián)交易也受到了深交所的關(guān)注。

由于格力電器已成為盾安環(huán)境的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，格力電器構(gòu)成盾安環(huán)境關(guān)聯(lián)方，兩家公司之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

盾安環(huán)境6月3日公告顯示，預(yù)計2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易31億元（其中1-5月已發(fā)生金額6.36億元），較2021年度實際發(fā)生額17.49億元增長77.24%。

需要注意的是，盾安環(huán)境2021年營收98.37億元，若以此計算，盾安環(huán)境2022年與格力電器方面的關(guān)聯(lián)交易就接近其去年營收的三分之一。

針對這一情況，深交所要求盾安環(huán)境說明，預(yù)計2022年上述關(guān)聯(lián)交易大幅增長的原因及合理性，1-5月已發(fā)生交易的審議及披露情況，以及相關(guān)定價的公允性及依據(jù)。

對于格力電器能給盾安環(huán)境帶來的作用，外界也有不同的觀點。

有分析認(rèn)為，格力電器將給盾安環(huán)境帶來更多穩(wěn)定的營收來源，但也有觀點認(rèn)為，其他家電企業(yè)將會轉(zhuǎn)移訂單，這對盾安環(huán)境不利。

此前，冷配件、新能源車熱管理龍頭企業(yè)三花智控就在深交所易互動平臺表示，格力對盾安的收購，對盾安危害很大，將極大限制其發(fā)展范圍。

事實上，盾安環(huán)境家用空調(diào)制冷配件的個別客戶銷售額相比去年已出現(xiàn)較明顯下滑。盾安環(huán)境在今日晚間發(fā)布的回復(fù)函中表示，2022年，格力電器對公司新增了制冷設(shè)備、換熱器、熱管理配件的采購計劃，關(guān)聯(lián)交易金額相應(yīng)增加。隨著關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)量的增加，公司對格力電器及其下屬公司的相關(guān)配件、設(shè)備、租金等關(guān)聯(lián)采購金額也隨之增加。由此，公司預(yù)計2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易31億元，較2021年度實際發(fā)生額17.49億元增長了13.51億元，以上增長額度根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營計劃預(yù)測得出，具有合理性。

信達證券近日發(fā)布的盾安環(huán)境相關(guān)研報表示，新增關(guān)聯(lián)交易或有效平滑公司因美的轉(zhuǎn)移訂單所帶來的業(yè)績波動。從長期來看，格力訂單轉(zhuǎn)移或為公司制冷零部件業(yè)務(wù)帶來結(jié)構(gòu)性改善，格力在商用中央空調(diào)、高端民用空調(diào)業(yè)務(wù)方面的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢可以為盾安帶來更多商用、高端閥件發(fā)展空間，訂單穩(wěn)定性也將提高。

至于相關(guān)定價的公允性及依據(jù)，盾安環(huán)境表示，公司與格力電器及其下屬公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易主要采用公開招投標(biāo)、商務(wù)談判和市場詢價的定價方式，公司設(shè)有價格管理委員會對公開招投標(biāo)及商務(wù)談判的報價進行審議確定。公司及格力電器所處的行業(yè)已是充分競爭的成熟行業(yè)，定價方式和定價依據(jù)均遵循行業(yè)市場規(guī)則，不存在偏離市場規(guī)則的情形。

責(zé)任編輯：馬杰克 孫霄