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兩年審計(jì)非標(biāo)，只能重新啟用“御用”會(huì)計(jì)師事務(wù)所保命了。

作者 | 亦楓

編輯 | 小白

光智科技（300489.SZ），原名中飛股份，早在2019年喜歡狗拿耗子的風(fēng)云君就對(duì)他有過(guò)分析解讀：。

一眨眼三年過(guò)去了，我大光智利潤(rùn)沒見賺多少，作妖的能力卻是登峰造極，日臻化境，表演各種騷操作，連續(xù)兩年喜提非標(biāo)意見——連拿錢辦事的會(huì)計(jì)事務(wù)所，都不想和他玩。

除了最擅長(zhǎng)花式跪舔的賣方研究員，估計(jì)公司在資本市場(chǎng)里很快就要徹底沒朋友了。

大腿沒抱緊，開始餓肚子了

公司2015年上市，起初年均盈利0.3億左右，后續(xù)卻是增收不增利。截至2022年前三季度，公司營(yíng)收已增長(zhǎng)至7.3億，凈利卻是虧損0.8億。

（制圖：市值風(fēng)云APP）

原因很簡(jiǎn)單：上市以后，公司一直在轉(zhuǎn)型，將戰(zhàn)略重心從核相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至非核相關(guān)業(yè)務(wù)。結(jié)果就是營(yíng)收越賺越高，利潤(rùn)越賺越低。

公司在剛剛上市之初，專注研發(fā)、生產(chǎn)核燃料設(shè)備使用的高性能鋁合金材料，是該領(lǐng)域三家合格供應(yīng)商之一。其業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴中核集團(tuán)，存在客戶集中度高導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，風(fēng)險(xiǎn)歸風(fēng)險(xiǎn)，這抱大腿的生活可是相當(dāng)舒服。2012-14年，光智科技前五大客戶占比達(dá)70%，其中，中核集團(tuán)下屬成員單位占公司營(yíng)收比重高達(dá)52.6%、55.2%和61.3%。

（來(lái)源：中飛股份招股書）

核相關(guān)業(yè)務(wù)毛利始終穩(wěn)定在40%-50%，同期毛利率也高達(dá)40%。90%以上的產(chǎn)品最終供給中核機(jī)械，銷售費(fèi)用不到營(yíng)收的3%，可以說(shuō)是躺著就把錢賺了。

（來(lái)源：中飛股份招股書）

但好景不長(zhǎng)，由于當(dāng)時(shí)核電安全性遭質(zhì)疑、核電力消納能力不足等原因，核領(lǐng)域市場(chǎng)波動(dòng)，我國(guó)核電站裝機(jī)量增速在2014-17年之間持續(xù)下滑，年增長(zhǎng)率從40%下降至不足10%。

（來(lái)源：國(guó)盛證券）

此后，公司轉(zhuǎn)移戰(zhàn)略中心，將重點(diǎn)放在非核業(yè)務(wù)之上。然而，雖然非核業(yè)務(wù)帶來(lái)的營(yíng)收基本可以保持穩(wěn)定，但其毛利率卻忽上忽下，且總體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)：2015年至2019年，非核業(yè)務(wù)毛利率從31.4%降至-3%。

高毛利率的核業(yè)務(wù)占比下降，低毛利率的非核業(yè)務(wù)占比上升。此消彼長(zhǎng)之下，公司綜合毛利率一路下滑，在2019年跌至-2.3%，同期凈利潤(rùn)也跌入谷底，虧損1.1億。

此時(shí)核業(yè)務(wù)占比已不足3%，基本可以忽略不計(jì)。2020年后公司發(fā)生重大改變，不再以是否與核有關(guān)區(qū)分主營(yíng)業(yè)務(wù)。

（制圖：市值風(fēng)云APP）

公司徹底放棄核領(lǐng)域業(yè)務(wù)，那IPO的募投項(xiàng)目“核燃料加工專用設(shè)備用高性能鋁合金材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”怎么辦？

投資4億效益僅614萬(wàn)，這個(gè)項(xiàng)目有多離譜，市值風(fēng)云2019年的報(bào)告中已描述的非常詳盡，風(fēng)云君這里就省點(diǎn)筆墨，有興趣的同學(xué)可以去翻翻哦。

（注冊(cè)制時(shí)代炒股神器：市值風(fēng)云APP）

8.3億資金占用，新東家上來(lái)就是個(gè)下馬威

眼看著萬(wàn)劫不復(fù)，實(shí)控人楊志峰也不想玩了，于2019年4月賣殼走人。

新東家叫粵邦投資，實(shí)控人是朱世會(huì)，背后是廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)稀材）。

說(shuō)到先導(dǎo)稀材，這是一家專門做稀有金屬及化合物的公司，與公司業(yè)務(wù)也算是沾點(diǎn)邊，曾于2011年申請(qǐng)上市，但由于原材料粗碲的供應(yīng)存在重大不確定性，被深交所無(wú)情駁回。

朱世會(huì)新官上任三把火，剛接手就大刀闊斧地玩起了轉(zhuǎn)型，2020年出資4.4億搞起了紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

當(dāng)時(shí)疫情來(lái)勢(shì)洶洶，制造紅外測(cè)溫儀這類抗疫物資就跟印鈔差不多，從2020年2月24日項(xiàng)目第一封可行性報(bào)告發(fā)布到2020年8月，短短不到半年時(shí)間，股價(jià)暴漲近兩倍，韭菜們樂瘋了。

但他們很快就笑不出來(lái)了。2021年1月8號(hào)，一封自查公告讓光智科技股價(jià)在一周內(nèi)接近腰斬。

公司實(shí)控人朱世會(huì)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)占用資金8.3億，子公司安徽光智以預(yù)付款等形式間接支付給關(guān)聯(lián)方，最終流轉(zhuǎn)回公司實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（關(guān)于公司自查實(shí)際控制人資金占用情況的提示性公告）

其中，采購(gòu)設(shè)備占用資金5.1億，采購(gòu)材料占用2.8億，建筑工程占用0.4億。

公司表示非有意占用，找了兩個(gè)理由：

一是無(wú)歷史經(jīng)營(yíng)及采購(gòu)紀(jì)錄，導(dǎo)致其商務(wù)談判及議價(jià)能力偏弱； 二是國(guó)際貿(mào)易采購(gòu)資質(zhì)不足。

那么現(xiàn)在風(fēng)云君就和大家一起來(lái)分（扒）析（皮）一下。

先來(lái)看第一點(diǎn)，公司說(shuō)安徽光智議價(jià)能力弱。風(fēng)云君來(lái)捋一捋：一家注冊(cè)資本9億，背后是20多億市值的上市公司的安徽光智，議價(jià)能力不及注冊(cè)資本5000萬(wàn)的廣東長(zhǎng)信？

而且這8.3億中，有超過(guò)2.8億是向朱世會(huì)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接采購(gòu)。怎么，您自己跟自己買東西還要跟自己議價(jià)嗎？

提到采購(gòu)資質(zhì)不足，風(fēng)云君確實(shí)不知道出去買東西還需要資質(zhì)，不過(guò)想必這實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)中間商廣東長(zhǎng)信精密設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州長(zhǎng)信”），一定是采購(gòu)資質(zhì)齊全的老江湖了。

結(jié)果呢，驚了個(gè)呆！風(fēng)云君淺薄了！2019年10月份，廣東長(zhǎng)信才將“貨物或技術(shù)進(jìn)出口”加入經(jīng)營(yíng)范圍，滿打滿算其進(jìn)出口業(yè)務(wù)也就做了一年出頭。

（來(lái)源：企查查）

而且，朱世會(huì)2019年4月接手光智科技，并開始布局紅外光學(xué)業(yè)務(wù)，但他并沒有讓安徽光智進(jìn)行相關(guān)方面的準(zhǔn)備，而是于2019年10月變更廣東長(zhǎng)信經(jīng)營(yíng)范圍。

這樣一來(lái)，2020年便可以所謂資質(zhì)為借口開始資金占用。

綜合兩點(diǎn)，好家伙，這次資金占用從2019年就開始預(yù)謀，細(xì)想起來(lái)，怎能讓人不毛骨悚然，冷汗直冒！

回顧整個(gè)事件，朱世會(huì)出資4.4億，然后占用8.3億。大家是不是感覺看著有點(diǎn)眼熟？

對(duì)嘍，看市值風(fēng)云長(zhǎng)見識(shí)??！風(fēng)云君前幾天發(fā)的也是類似的套路。

不過(guò)人家威馬汽車更聰明一些，分紅拿到錢以后先無(wú)償借給上市公司一年，以表個(gè)高風(fēng)亮節(jié)，名利雙收，同時(shí)撇清自身嫌疑。

與之相比，朱世會(huì)的手段實(shí)在過(guò)于拙劣，漏洞百出。

可笑的是，自查公告發(fā)布前不到兩周，前董秘楊宗璇跑路了。但是要想躲掉監(jiān)管處罰，恐怕就難嘍。

（來(lái)源：關(guān)于變更董事會(huì)秘書的公告）

事件一爆出來(lái)，會(huì)計(jì)事務(wù)所自然也不能當(dāng)做沒有看見，對(duì)2020年年報(bào)出具了帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的非標(biāo)無(wú)保留意見。

（來(lái)源：中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見報(bào)告的專項(xiàng)說(shuō)明）

于是，公司自然對(duì)中審亞太這個(gè)從IPO時(shí)就一直跟著干的會(huì)計(jì)事務(wù)所十分不滿。

換人！哦，不對(duì)，換所！

本想換個(gè)聽話的審計(jì)機(jī)構(gòu)，沒想到直接審出個(gè)保留意見

新上任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，就是中興華。

（來(lái)源：關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告）

公司大概是這么想滴：前任不聽話，你這個(gè)新來(lái)的，給我夾著尾巴做人，聽話一點(diǎn)。

但萬(wàn)萬(wàn)沒想到啊，這新來(lái)的居然是個(gè)油鹽不進(jìn)的愣頭青、鐵頭娃——直接給干出個(gè)保留意見！

（來(lái)源：董事會(huì)關(guān)于保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明）

保留意見主要涉及4點(diǎn)，風(fēng)云君帶著大家來(lái)依次看看。

（一）SAP表示不背這個(gè)鍋

首先，會(huì)計(jì)事務(wù)所表示，SAP軟件系統(tǒng)與紅外光學(xué)材料業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況不融合。

（來(lái)源：董事會(huì)關(guān)于保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明）

SAP（思愛普）是一款國(guó)際知名的企業(yè)管理軟件的名稱，擁有客戶關(guān)系管理、企業(yè)資源管理、服務(wù)資產(chǎn)管理、企業(yè)績(jī)效管理等全方位功能。

軟件功能很強(qiáng)大，可惜公司不會(huì)用。公司表示，SAP軟件的實(shí)施需要各部門協(xié)同配合，且需要一定操作經(jīng)驗(yàn)，因安徽光智缺乏上述實(shí)施條件，致使業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不能準(zhǔn)確核算。

嘿，這可真是奇了，20多億市值的上市公司，使用一個(gè)不會(huì)用的軟件進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)核算，說(shuō)出來(lái)你自己能信？！

這還不是重點(diǎn)，重點(diǎn)是出的差錯(cuò)，“恰好”使成本和管理費(fèi)用低估，利潤(rùn)高估！

（關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告）

你是故意的，還是不小心的？

調(diào)整后，公司凈利潤(rùn)降低近6成，1,066萬(wàn)變423萬(wàn)。

但是窮廟富和尚，公司才不管有沒有掙到錢，管理層的獎(jiǎng)勵(lì)那是一分也不能少：2021年，公司授予董事長(zhǎng)、董事、CEO等董監(jiān)高的股票激勵(lì)高達(dá)714.3萬(wàn)股，占總股本的5.3%。

（來(lái)源：關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的公告）

按照公告日（2022年6月30日）的股價(jià)，這些股票總值高達(dá)1.2億。

股東凈利凈利潤(rùn)400萬(wàn)，高管股權(quán)激勵(lì)1.2億，究竟誰(shuí)在給誰(shuí)打工？

不過(guò)話又說(shuō)回來(lái)，就這么點(diǎn)凈利潤(rùn)，能滿足股權(quán)激勵(lì)的條件嗎？

2021年股權(quán)激勵(lì)的條件為：安徽光智凈利潤(rùn)或營(yíng)收增長(zhǎng)率不低于115.7%。

（來(lái)源：關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的公告）

這個(gè)“或”字用的實(shí)在精彩。2021年，安徽光智營(yíng)收增長(zhǎng)138%，但在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正之后，安徽光智的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)僅為3.3%。

于是，面對(duì)各種問(wèn)詢函、關(guān)注函的狂轟濫炸，公司就一個(gè)態(tài)度：我營(yíng)收達(dá)標(biāo)了，你管我凈利潤(rùn)漲沒漲？

（二）安徽光智：我們只是產(chǎn)品的搬運(yùn)工

至于營(yíng)收大幅上漲，為啥凈利潤(rùn)原地踏步？

咱們接著往下看（扒）。

為避免紅外光學(xué)業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)控人終止了他旗下的先導(dǎo)稀材、先導(dǎo)先進(jìn)的紅外光學(xué)業(yè)務(wù)，并將市場(chǎng)資源、客戶資源、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等全部轉(zhuǎn)移到安徽光智。

乍一看，這是資源注入的好事啊。但久病成醫(yī)的韭菜用腳后跟想都能知道，這種造假和套路玩出花來(lái)的公司，怎么可能讓上市公司全體股東討到一丁點(diǎn)的便宜？

果然，事情并沒有這么簡(jiǎn)單。由于生產(chǎn)線并未建造完成，2020年6月至2021年6月，安徽光智將其紅外光學(xué)材料生產(chǎn)業(yè)務(wù)全部委托關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)稀材、先導(dǎo)先進(jìn)實(shí)施完成。

也就是說(shuō)，2020年6月至2021年6月，客戶是人家的，生產(chǎn)也是人家的，就掛了個(gè)安徽光智的名頭，你還想賺錢？

（來(lái)源：董事會(huì)關(guān)于保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明）

2021年6月以后也不是完全自主生產(chǎn)。5項(xiàng)工序中：

僅有粗加工和拋光鍍膜兩項(xiàng)在6月以后開始實(shí)行委托加工+自主生產(chǎn)； 晶體生長(zhǎng)合成從9月才開始逐步自主生產(chǎn)； 而提純和單點(diǎn)工序在2021年依舊采用委托生產(chǎn)模式。

（來(lái)源：關(guān)于深圳證券交易所半年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)公告）

注意，安徽光智的光學(xué)材料項(xiàng)目2020年5月開始籌建，也就是說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)條件營(yíng)收增長(zhǎng)115.7%是一年?duì)I收對(duì)比半年?duì)I收，而2021年上半年靠關(guān)聯(lián)方營(yíng)收為2.5億，已經(jīng)超過(guò)2020年全年。

你說(shuō)說(shuō)，這業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)其實(shí)自家就早安排好了，激勵(lì)了個(gè)寂寞……

（三）Novotech Inc.合同無(wú)重大變化？我不要你覺得，我要我覺得

會(huì)計(jì)師指出，子公司安徽光智于2021年與美國(guó)Novotech Inc.簽訂三份采購(gòu)合同在交易時(shí)間、品種、金額以及交貨方式，與該客戶往年交易出現(xiàn)重大變化，因此無(wú)法確認(rèn)安徽光智與Novotech Inc.上述交易的商業(yè)合理性、真實(shí)性。

公司對(duì)此那是相當(dāng)不服，還特地列表進(jìn)行說(shuō)明。

2021年4季度與Novotech Inc.的合同金額從36.6萬(wàn)暴增8倍至323.4萬(wàn)（美金），交付條款從裝運(yùn)后確認(rèn)收入，變更成客戶完成銷售或發(fā)貨180天后，這還叫“無(wú)重大變化”？

（來(lái)源：董事會(huì)關(guān)于保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明）

最搞笑的是，公司一方面信誓旦旦地稱合同沒問(wèn)題，貨物已經(jīng)運(yùn)到美國(guó)了。轉(zhuǎn)頭又說(shuō)但為了消除保留意見的影響，又運(yùn)回來(lái)了。

（來(lái)源：關(guān)于光智科技股份有限公司2020年度、2021年度審計(jì)報(bào)告非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見所述事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說(shuō)明審核報(bào)告）

俗話說(shuō)的好：此地?zé)o銀三百兩。

（四）財(cái)務(wù)實(shí)在太難看，會(huì)計(jì)事務(wù)所都看不下去

自從朱世會(huì)2019年接手之后，公司的負(fù)債率就像做了火箭一般居高不下。

2021年，公司的財(cái)務(wù)杠桿已達(dá)有史以來(lái)最高，增加了大額的長(zhǎng)期借款和長(zhǎng)期應(yīng)付款。

2021年公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)84.2%，有息負(fù)債率高達(dá)53.7%。

那是不是公司轉(zhuǎn)型后，紅外光學(xué)產(chǎn)業(yè)普遍高杠桿呢？

非也，同樣主營(yíng)紅外光學(xué)元器件、熱像儀的高德紅外（002414.SZ）、云南鍺業(yè)（002428.SZ）同期資產(chǎn)負(fù)債率僅為18%和34.2%。公司財(cái)務(wù)杠桿遠(yuǎn)高于行業(yè)水平。

（制圖：市值風(fēng)云APP）

高杠桿自然帶來(lái)高額的利息支出：2021年利息費(fèi)用0.6億，息稅前利潤(rùn)僅0.7億，利息覆蓋倍數(shù)只有1.2倍。

現(xiàn)金流也是慘不忍睹，自從2019年光智科技被借殼以來(lái)，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流一年不如一年，2021年已跌至-1.7億。

造血？抽血還差不多。

公司雖然不賺錢，但是很會(huì)花錢啊。2021年購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為8.9億，同期自由現(xiàn)金流為-10.6億。

依稀記得，公司最后一次現(xiàn)金分紅，已是在2018年。

（制圖：市值風(fēng)云APP）

這種情況下，安徽光智的紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的探測(cè)器、激光器項(xiàng)目生產(chǎn)線尚未完工投產(chǎn)，要建造好又是一大筆開支，給本就不富裕的家庭雪上加霜。

也難怪會(huì)計(jì)事務(wù)所也看不下去，質(zhì)疑其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（來(lái)源：董事會(huì)關(guān)于保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明）

最后再小小的劇透一下，前幾天公司2022年業(yè)績(jī)預(yù)告已經(jīng)披露，預(yù)計(jì)虧損8,800萬(wàn)到13,200萬(wàn)，財(cái)務(wù)費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、管理費(fèi)用繼續(xù)上漲。

（來(lái)源：2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告）

結(jié)語(yǔ)：告訴老默，想吃魚了

哦，對(duì)了，2022年，公司又把審計(jì)機(jī)構(gòu)換回了之前的“御用所”中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（來(lái)源：關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告）

估計(jì)還是覺得誰(shuí)更聽話就用誰(shuí)吧？

畢竟，再怎么說(shuō)，非標(biāo)無(wú)保留意見，總比保留意見要好上那么一丟丟吧。

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