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本文來源：時(shí)代商學(xué)院 作者：陳麗娜

來源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳鑫鑫

上會前夕，信達(dá)證券股份有限公司（下稱“信達(dá)證券”）的總經(jīng)理卻被證監(jiān)會約談，而這已是今年以來第二次了，這家券商還有望過會么？

2020年8月，國內(nèi)四大AMC（資產(chǎn)管理公司）之一的中國信達(dá)傳出分拆子公司獨(dú)立上市的消息。這家子公司便是信達(dá)證券股份有限公司（下稱“信達(dá)證券”），信達(dá)證券也是國內(nèi)首家AMC系的券商。

資料顯示，信達(dá)證券系由中國信達(dá)、中海信托、中國中材共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，于2007年9月由證監(jiān)會批準(zhǔn)開業(yè)，是一家全牌照的綜合性證券公司。今年6月30日，信達(dá)證券首發(fā)申請將上會擬登陸滬市主板，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人是汪家富、趙啟。

【概述】

今年以來，信達(dá)證券法人兼總經(jīng)理已2次被證監(jiān)局約談，被下發(fā)責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。其內(nèi)部約束制衡機(jī)制、業(yè)務(wù)開展環(huán)節(jié)合規(guī)性、風(fēng)險(xiǎn)管理能力等或存在較大隱患。而信達(dá)證券存在的問題似乎不止這些，在此前，信達(dá)證券今年已多次被采取監(jiān)管措施，吃了數(shù)張罰單，其內(nèi)控似乎存在重大缺陷，業(yè)務(wù)合規(guī)性也令人懷疑。

此外，作為一家券商，2017—2019年，信達(dá)證券IPO主承銷收入連續(xù)三年為零，2020年及2021年，其IPO主承銷項(xiàng)目也分別僅有2單、1單，目前手上也僅有一個儲備項(xiàng)目。其近年來IPO承銷業(yè)務(wù)的低迷，或與2016年保薦的企業(yè)被查出財(cái)務(wù)造假有關(guān)，自此似乎一蹶不振。

目前信達(dá)證券還涉9起仲裁案，合計(jì)3億元的債款。而這些案件，有的正在執(zhí)行中，有的部分執(zhí)行完畢，幾乎都存在被執(zhí)行人無其他可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)的情況，被法院裁定終結(jié)執(zhí)行。3億元債款難追回，或?qū)π胚_(dá)證券的業(yè)績造成較大的影響。

一、今年以來總經(jīng)理已被兩次約談，內(nèi)控問題疑暴露

根據(jù)招股書信息，信達(dá)證券的法人、董事、總經(jīng)理為祝瑞敏。而祝瑞敏今年以來已被監(jiān)管兩次約談。

第一次是在今年 4 月19日，祝瑞敏作為分管信達(dá)證券投行業(yè)務(wù)的高管，被北京證監(jiān)局出具監(jiān)管談話措施。北京證監(jiān)局認(rèn)為，信達(dá)證券在開展ABS業(yè)務(wù)過程中，未建立有效的約束制衡機(jī)制，開展環(huán)節(jié)違規(guī)，風(fēng)險(xiǎn)管理缺位，部分ABS項(xiàng)目存在存續(xù)期信息披露不完整，合規(guī)檢查和利益沖突審查不規(guī)范等問題。

針對上述問題，北京證監(jiān)局下發(fā)責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。要求信達(dá)證券采取切實(shí)有效的整改措施，提升投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性，加強(qiáng)ABS業(yè)務(wù)審核，強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管控，實(shí)現(xiàn)合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展。

而第二次談話間隔不到2個月，6月10日，祝瑞敏再一次被監(jiān)管約談，同時(shí)證監(jiān)會對信達(dá)證券發(fā)布責(zé)令改正措施決定。北京證監(jiān)局指出，信達(dá)證券存在以下問題：

一是公司在開展ABS業(yè)務(wù)過程中未建立有效的約束制衡機(jī)制，ABS業(yè)務(wù)開展環(huán)節(jié)違規(guī)，風(fēng)險(xiǎn)管理缺位，部分ABS項(xiàng)目存續(xù)期信息披露不完整。

二是公司投行業(yè)務(wù)合規(guī)人員配備不足、薪酬管理不健全，投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性不足，對同類業(yè)務(wù)未執(zhí)行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，合規(guī)檢查和利益沖突審查不規(guī)范。

從被證監(jiān)局兩次約談來看，信達(dá)證券的內(nèi)控有效性、業(yè)務(wù)開展環(huán)節(jié)合規(guī)性等問題似乎較為嚴(yán)重。

除了因投行業(yè)務(wù)被罰，信達(dá)證券的風(fēng)控問題從營業(yè)部及人員管理上似乎也能得到驗(yàn)證。

今年1月及4月，信達(dá)證券兩家營業(yè)部及其相關(guān)責(zé)任人分別被安徽證監(jiān)局及遼寧證監(jiān)局采取監(jiān)管措施，罰單數(shù)量共達(dá)4張。其中，對遼寧營業(yè)部的罰單出具日期就在祝瑞敏被約談不久前。去年6月，信達(dá)證券一家營業(yè)部也曾被安徽證監(jiān)局采取監(jiān)管措施。

在2021年4月披露的招股書中，信達(dá)證券就有兩例行政處罰，均為來自央行的反洗錢、投資者適當(dāng)性類罰單；共有3起行政監(jiān)管措施，監(jiān)管對象為信達(dá)證券子公司新興財(cái)富和信達(dá)澳銀。

此番祝瑞敏遭兩次監(jiān)管談話，加上今年以來頻頻“吃罰單”，信達(dá)證券的內(nèi)控或存在較大的缺陷，業(yè)務(wù)也有違規(guī)的嫌疑。合法合規(guī)是金融類企業(yè)的底線，信達(dá)證券是否適合上市需要深思。

二、IPO承銷業(yè)務(wù)連續(xù)三年掛零，會否一蹶不振？

信達(dá)證券早在2007年9月便已成立，是國內(nèi)AMC系第一家證券公司，作為一家成立了十余年的老牌券商，母公司中國信達(dá)又有“國內(nèi)四大AMC”的稱謂加持，信達(dá)證券按理說在投行業(yè)務(wù)上應(yīng)該更具有優(yōu)勢，但近年來信達(dá)證券的投行業(yè)務(wù)卻不容樂觀。

這或許要從2016年說起，當(dāng)年，信達(dá)證券保薦的振隆特產(chǎn)IPO失敗，還被查出財(cái)務(wù)造假。或受此次事件的影響，2017—2019年信達(dá)證券作為主承銷商的IPO承銷收入掛零。2020年信達(dá)證券僅完成2單IPO主承銷項(xiàng)目，承銷的兩單IPO項(xiàng)目分別為奧特維、和順石油，合計(jì)募集資金15.02億元，信達(dá)證券承銷收入合計(jì)為0.96億元，傭金率約為6.36%。

而到了2021年，IPO主承銷業(yè)務(wù)繼續(xù)低迷，全年信達(dá)證券只有1個IPO主承銷項(xiàng)目——三友聯(lián)眾（實(shí)際募資7.78億元，2021年1月22日上市），錄得0.52億元的承銷保薦收入，傭金率約為6.64%。2021年信達(dá)證券的投行業(yè)務(wù)收入同比下降16.02%。而這時(shí)距離振隆特產(chǎn)事件已經(jīng)過去了5年，信達(dá)證券的IPO承銷業(yè)務(wù)似乎一蹶不振。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)，自保薦的三友聯(lián)眾上市至2022年6月27日，信達(dá)證券IPO承銷收入已經(jīng)連續(xù)17個月為0。

此外，信達(dá)證券的IPO項(xiàng)目儲備也較少，截至6月27日僅有1家——奧美森智能裝備股份有限公司。資料顯示，奧美森上市申請于2021年12月28日獲深交所受理，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，由于申報(bào)到最終上市通常需要較長時(shí)間，意味著信達(dá)證券近兩年的IPO承銷收入仍難有起色。

除了儲備項(xiàng)目不足外，信達(dá)證券的IPO承銷傭金率（IPO承銷收入/IPO承銷項(xiàng)目總額）在業(yè)內(nèi)水平中也屬于較高水平。這或?qū)π胚_(dá)證券開展投行業(yè)務(wù)造成阻礙。

2020年，信達(dá)證券承銷的兩單IPO項(xiàng)目分別為奧特維、和順石油，合計(jì)募集資金15.02億元，信達(dá)證券承銷收入合計(jì)為0.96億元，傭金率約為6.36%。對比同行，中信證券、中信建投、中金公司2020年的IPO承銷傭金率分別為5.3%、3.21%、4.31%。超過6%的IPO承銷傭金率在同行中不算低，信達(dá)證券6.36%的傭金率底氣何來？

此外，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會披露的證券公司分類評級，2019-2021年信達(dá)證券分別為A類A級、A類A級、B類BBB級，2021年評級顯著下降。在6月22日剛公布的證券公司“白名單”中，信達(dá)證券也未能入選白名單。

而與以上頭部券商相比，信達(dá)證券本身相對缺乏IPO項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，加上過高的傭金率，其對擬IPO的企業(yè)吸引力較低。在沒有價(jià)格優(yōu)勢的情況下，有保薦及承銷需求的擬IPO企業(yè)，很有可能會優(yōu)先選擇中信證券、中信建投、中金公司等頭部券商。而信達(dá)證券生存空間或越來越小，未來能否在IPO承銷業(yè)務(wù)上有所作為還得打上一個問號。

三、涉9起仲裁案，合計(jì)3億元或難追回

招股書顯示，2017-2019年，信達(dá)證券信用減值損失金額分別為0.91億元、1.53億元和3.16億元，占當(dāng)期凈利潤的38.56%、170%和169.89%。其中，2018年和2019年信用減值損失金額超過了同年凈利潤。同時(shí)，招股書也披露了資產(chǎn)減值損失金額較高主要系受股票質(zhì)押回購業(yè)務(wù)及其他債權(quán)投資損失等影響。

截至最新招股書簽署日，信達(dá)證券及其子公司作為一方當(dāng)事人的涉及金額超過1000萬元且尚未了結(jié)的重大訴訟或仲裁案件共有9起。9起重大訴訟案件中，有8起為股票質(zhì)押式合同糾紛，帶給信達(dá)證券巨大的信用減值損失壓力。

所涉案件中，除了一起涉案金額為4437萬元的合同糾紛案（擬申請執(zhí)行）以外，其余8起案件均為股票質(zhì)押式回購糾紛案，其中涉案金額最大的達(dá)2.04億元。

這起涉及2.04億元的案件源于2017年，當(dāng)年信達(dá)證券向新光控股集團(tuán)有限公司（下稱“新光控股”）融出資金共計(jì)1.91億元進(jìn)行股票質(zhì)押式回購交易。合同到期后，新光控股未按約定進(jìn)行購回，而后又被浙江省金華市中級人民法院裁定進(jìn)行破產(chǎn)重整。

由于新光控股質(zhì)押給信達(dá)證券4052萬股中百集團(tuán)（000759.SZ）的股份，于是，信達(dá)證券便主張對其享有優(yōu)先受償權(quán)。

2020年5月6日，新光控股管理人作出《債權(quán)審查結(jié)果通知書》，確認(rèn)信達(dá)證券債權(quán)金額為2.04億元，目前該案仍處于破產(chǎn)重整程序中，信達(dá)證券最終能否獲賠不確定性較高。

除了上述案件，其余7起股票質(zhì)押式回購糾紛案中，火鳳天翔科技（北京）有限公司股票質(zhì)押式回購糾紛案（剩余未執(zhí)行財(cái)產(chǎn)6776萬元）、陳某松、陳某連股票質(zhì)押式回購糾紛案的涉案金額也較大，兩起案件涉案本金及利息等費(fèi)用均超1億元。

這些案件，有的正在執(zhí)行中，有部分執(zhí)行完畢，幾乎都存在因被執(zhí)行人無其他可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)的情況，暫不具備繼續(xù)執(zhí)行條件，被法院裁定終結(jié)執(zhí)行。粗略計(jì)算，信達(dá)證券有3億元以上資金未收回。而2020年信達(dá)證券的凈利潤為12.12億元，3億元的債權(quán)損失對信達(dá)證券的影響并不小。

此外，股票質(zhì)押踩雷不僅讓信達(dá)證券業(yè)績受損、陷入漫長訴訟之路，甚至股東股權(quán)質(zhì)押借款后未償還，信達(dá)證券被動當(dāng)上上市公司大股東。

這源于信達(dá)證券股權(quán)質(zhì)押的第一雷——中毅達(dá)（600610.SH）。

2015年4月28日，大申集團(tuán)將2.6億股的中毅達(dá)股權(quán)質(zhì)押給信達(dá)證券，隨后便發(fā)生違約。由于財(cái)報(bào)造假、虛增資產(chǎn)，中毅達(dá)被監(jiān)管部門處罰，并被列為退市警告上市公司。法院責(zé)令大申集團(tuán)支付信達(dá)證券9.91億元及相應(yīng)的債務(wù)利息等，但其始終未能履行，一紙法院文書卻把信達(dá)證券推向控股股東的位置。

2018年12月27日，上海一中院裁決將標(biāo)的股份作價(jià)5.05億元，交付給信達(dá)證券抵償債務(wù)。完成解除凍結(jié)并過戶后，信達(dá)證券以24.27%控股比例成為中毅達(dá)實(shí)控人，持續(xù)至今。

（全文3699字）

參考資料

1.《信達(dá)證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報(bào)稿）》.證監(jiān)會

2.《信達(dá)證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》.證監(jiān)會

3.《關(guān)于對信達(dá)證券股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》.證監(jiān)會