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來(lái)源：企業(yè)上市

兔年首家被否！持續(xù)盈利能力存疑！實(shí)控人拿過(guò)億分紅買別墅！

關(guān)于研發(fā)人員薪酬。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，銷售人員和研發(fā)人員平均工資遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司！

北京證券交易所上市委員會(huì) 2023 年第 4 次

審議會(huì)議結(jié)果公告

北京證券交易所上市委員會(huì) 2023 年第 4 次審議會(huì)議于 2023 年1 月 30 日上午召開(kāi)?，F(xiàn)將會(huì)議審議情況公告如下：

一、審議結(jié)果

（一）浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司：不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

二、審議意見(jiàn)

（一）浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司

三、審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題

（一）浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司

1.關(guān)于研發(fā)人員薪酬。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，銷售人員和研發(fā)人員平均工資遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)社保、公積金、福利費(fèi)的費(fèi)率及繳納情況，扣除上述各項(xiàng)工資附加后銷售和研發(fā)人員的實(shí)際工資水平。（2）按姓名、人員年齡、工齡、入司年限、崗位、職級(jí)、專業(yè)、學(xué)歷、技術(shù)專長(zhǎng)、主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目等列表說(shuō)明截至 2022 年末研發(fā)人員情況，并對(duì)發(fā)行人研發(fā)能力、研發(fā)費(fèi)用歸集合理性進(jìn)行分析說(shuō)明。（3）結(jié)合研發(fā)人員薪酬最高值、最低值、中位數(shù)等相關(guān)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步說(shuō)明研發(fā)人員薪酬占比低于同行業(yè)公司水平的合理性和真實(shí)性，以及研發(fā)人員研發(fā)能力與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃是否匹配、產(chǎn)品的技術(shù)先進(jìn)性及保障未來(lái)收入增長(zhǎng)的措施等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并對(duì)上述研發(fā)人員是否存在其他兼職收入、研發(fā)人員相關(guān)親屬有無(wú)在發(fā)行人處任職或經(jīng)銷商處任職情況進(jìn)行核查。

2.關(guān)于經(jīng)銷模式的商業(yè)合理性。發(fā)行人前員工和實(shí)際控制人的親屬為發(fā)行人主要的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商的銷售單價(jià)是發(fā)行人的銷售單價(jià)的 2-8 倍。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）上述情況的商業(yè)合理性，是否違背行業(yè)慣例。（2）報(bào)告期主要經(jīng)銷商的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況。（3）經(jīng)銷商是否存在商業(yè)賄賂和代墊成本費(fèi)用的情形。（4）發(fā)行人銷售人員人均工資 5.44 萬(wàn)元，低于康基醫(yī)療的 9.20 萬(wàn)元，請(qǐng)說(shuō)明在上述銷售人員人均工資水平相差近一半的情況下得出“不存在重大差異”的結(jié)論是否合理。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.關(guān)于募投項(xiàng)目。（1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 11,515.56 萬(wàn)元、9,568.92 萬(wàn)元、10,500.64 萬(wàn)元和 5,239.73 萬(wàn)元，最近一期末發(fā)行人 3 年以上庫(kù)齡存貨占比 29.13%，其中庫(kù)存商品 3年以上庫(kù)齡占比 35.48%，呈上升趨勢(shì)，并且遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司，同時(shí)發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期的收入變動(dòng)情況、存貨周轉(zhuǎn)率情況、市場(chǎng)需求和開(kāi)拓、產(chǎn)品規(guī)劃和技術(shù)來(lái)源等，進(jìn)一步說(shuō)明募投項(xiàng)目的合理性和可行性，量化分析募投項(xiàng)目對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查上述問(wèn)題并發(fā)表明確意見(jiàn)。（2）發(fā)行人披露未來(lái)仍將以經(jīng)銷商模式為主。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明在該模式下大幅擴(kuò)大營(yíng)銷中心面積的必要性和合理性，詳細(xì)說(shuō)明營(yíng)銷中心的功能面積分布，未來(lái) 3 年?duì)I銷團(tuán)隊(duì)的人員規(guī)劃，新建營(yíng)銷中心能否得到有效利用，是否將空置或者轉(zhuǎn)作其他用途。

北京證券交易所

2023 年 1 月 30 日

北京證券交易所上市委員會(huì) 2022 年第 84 次

審議會(huì)議結(jié)果公告

北京證券交易所上市委員會(huì) 2022 年第 84 次審議會(huì)議于 2022年 12 月 19 日上午召開(kāi)?，F(xiàn)將會(huì)議審議情況公告如下：

一、審議結(jié)果

（二）浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司：暫緩審議。

二、審議意見(jiàn)

（二）浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司

請(qǐng)采取有效方式進(jìn)一步核查：（1）發(fā)行人在現(xiàn)有技術(shù)水平和產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力條件下，保持較高毛利率的真實(shí)性。（2）研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性。（3）經(jīng)銷商、客戶是否與發(fā)行人存在實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷商是否受發(fā)行人實(shí)際控制，經(jīng)銷商是否為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用。（4）報(bào)告期內(nèi)收入未增長(zhǎng)，但三年期以上存貨占比較高，募投項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)的合理性。

三、審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題

（二）浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司

1.關(guān)于經(jīng)銷模式。根據(jù)申報(bào)文件，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人存在大額資金流入和流出；發(fā)行人客戶中由離職員工出資設(shè)立或由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的經(jīng)銷商有 11 家，離職員工任職的經(jīng)銷商有 9 家，由發(fā)行人實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商有 2 家，上述經(jīng)銷商合計(jì)銷售占比分別為 25.23%、26.41%和27.26%。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）轉(zhuǎn)變銷售模式的背景及原因，采取經(jīng)銷模式的必要性及優(yōu)勢(shì)，是否符合行業(yè)慣例。（2）發(fā)行人及其實(shí)際控制人和一致行動(dòng)人、董監(jiān)高等是否存在委托他人代為持有經(jīng)銷商股權(quán)的情形，是否與經(jīng)銷商存在除購(gòu)銷關(guān)系之外的其他利益安排。（3）經(jīng)銷商相關(guān)商業(yè)活動(dòng)是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情形，是否存在代發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用的情形。（4）發(fā)行人對(duì)經(jīng)銷商的遴選標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)存在不合規(guī)行為的經(jīng)銷商的管理措施及風(fēng)險(xiǎn)控制措施、對(duì)經(jīng)銷商的管理政策和管理流程，發(fā)行人對(duì)經(jīng)銷商是否存在依賴。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師就發(fā)行人銷售真實(shí)性、是否存在體外資金循環(huán)、是否存在利益輸送或商業(yè)賄賂等核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，說(shuō)明采取的核查程序、核查方法。

2.關(guān)于毛利率。根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人總體毛利率水平與同行業(yè)公司較為接近，且細(xì)分主要業(yè)務(wù)毛利率均高于可比公司。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：（1）在現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)下，發(fā)行人毛利率水平高于同行業(yè)可比公司是否具有合理性，是否與發(fā)行人市場(chǎng)地位和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相匹配，發(fā)行人的高毛利率水平是否可持續(xù)。（2）發(fā)行人椎間孔內(nèi)窺鏡產(chǎn)品自德國(guó)進(jìn)口、在國(guó)內(nèi)銷售，發(fā)行人是否為德國(guó)公司的經(jīng)銷商或代理商，報(bào)告期內(nèi)該類產(chǎn)品的毛利率情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.關(guān)于經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)合理性。（1）請(qǐng)發(fā)行人對(duì)比同行業(yè)可比公司情況和所在地區(qū)的收入情況說(shuō)明高管收入水平的合理性。（2）發(fā)行人最近三年的股息支付率分別為 54.22%，117.28%，61.74%，請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明大比例分紅的原因及合理性。（3）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售人員平均工資分別為 5.44 萬(wàn)元、5.75 萬(wàn)元、5.83 萬(wàn)元，銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)可比公司和同地區(qū)的工資水平、發(fā)行人各類人員的薪酬政策等進(jìn)一步說(shuō)明銷售人員薪酬的真實(shí)性及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.關(guān)于募投項(xiàng)目必要性及合理性。根據(jù)申報(bào)文件，2019年以來(lái)，發(fā)行人共實(shí)施 5 次權(quán)益分派，累計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利15,303.13 萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 11,515.56 萬(wàn)元、9,568.92 萬(wàn)元、10,500.64 萬(wàn)元和 5,239.73 萬(wàn)元，發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司，庫(kù)齡 3 年以上存貨的占比遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。（1）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)歷次分紅前后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流情況，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人募集資金的必要性及募資規(guī)模的合理性；說(shuō)明在報(bào)告期內(nèi)大額分紅且發(fā)行人股權(quán)高度集中的情況下，發(fā)行人未進(jìn)行募投項(xiàng)目規(guī)劃及實(shí)施的原因。（2）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期的收入變化、存貨周轉(zhuǎn)率、市場(chǎng)需求和開(kāi)拓、產(chǎn)品規(guī)劃和技術(shù)來(lái)源等，進(jìn)一步說(shuō)明募投項(xiàng)目的合理性和可行性，量化分析募投項(xiàng)目對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。（3）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銷售情況基本保持穩(wěn)定，請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明產(chǎn)能大幅擴(kuò)增后是否具有產(chǎn)能消化能力。（4）請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明擬研發(fā)的主要產(chǎn)品，是否具備開(kāi)展相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)的技術(shù)積累，擬招募研發(fā)人員的主要招聘渠道。（5）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合未來(lái)研發(fā)團(tuán)隊(duì)、營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)人員規(guī)劃以及人均辦公面積說(shuō)明募投項(xiàng)目中研發(fā)中心和營(yíng)銷中心規(guī)劃的合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

北京證券交易所

公司名稱：浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司

證券簡(jiǎn)稱：天松醫(yī)療 證券代碼：430588

有限公司成立日期：1998 年 8 月 28 日

股份公司成立日期：2012 年 10 月 12 日

注冊(cè)資本：45,625,000 元

法定代表人：徐天松

辦公地址及注冊(cè)地址：浙江省杭州市桐廬縣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)尖端路 168 號(hào)

控股股東：徐天松

實(shí)際控制人：徐天松、徐斌峰、徐斌頂

主辦券商：開(kāi)源證券

掛牌日期：2014 年 1 月 24 日

證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類：C 制造業(yè) C35 專用設(shè)備制造業(yè)

管理型行業(yè)分類：C 制造業(yè) C35 專用設(shè)備制造C358 醫(yī)療儀器設(shè)備及器械制造C3584 醫(yī)療、外科及獸醫(yī)用器械制造

二、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的情況

1、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人情況

截至本招股說(shuō)明書簽署日，徐天松直接持有發(fā)行人34,153,000 股，占發(fā)行人股本總額的74.8559%，為發(fā)行人的控股股東；徐斌頂直接持有發(fā)行人 3,420,500 股，占發(fā)行人股本總額的7.4970%；徐斌峰直接持有發(fā)行人 3,358,000 股，占發(fā)行人股本總額的 7.3600%；徐天松與徐斌頂、徐斌峰系父子關(guān)系，三人合計(jì)持有發(fā)行人 89.7129%的股份；同時(shí)，徐天松擔(dān)任發(fā)行人的董事長(zhǎng)，徐斌頂擔(dān)任發(fā)行人的總經(jīng)理，徐斌峰擔(dān)任發(fā)行人的董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，對(duì)公司的發(fā)展和決策有重大影響。徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人一直對(duì)發(fā)行人實(shí)施共同控制，為發(fā)行人共同實(shí)際控制人。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng)情況

報(bào)告期期初至 2021 年 1 月 23 日，發(fā)行人實(shí)際控制人為徐天松、徐塘珠、徐斌頂、徐斌峰。2021 年 1 月 23 日，公司實(shí)際控制人之一徐塘珠去世。2021 年 3 月 10 日，浙江省桐廬縣公證處出具“（2021）浙桐證民字第 267 號(hào)”《公證書》，公證被繼承人徐塘珠生前所持有發(fā)行人的股份全部由其配偶徐天松一人繼承，被繼承人兒子徐斌頂及徐斌峰表示放棄繼承。2021 年 1 月 23 日起，發(fā)行人實(shí)際控制人變更為徐天松、徐斌頂和徐斌峰三人，實(shí)際控制人變更系因徐塘珠去世后的法定繼承而引起的，發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更。

三、發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司是一家專業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，公司自成立以來(lái)，一直堅(jiān)持科技創(chuàng)新發(fā)展的道路，努力成為國(guó)內(nèi)醫(yī)療器械行業(yè)領(lǐng)軍人物。2020 年，公司被浙江省人民政府評(píng)為“隱形冠軍”企業(yè)。

公司主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械、內(nèi)窺鏡配套設(shè)備以及一次性手術(shù)器械。經(jīng)過(guò) 20 多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)積累和持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新，現(xiàn)已形成豐富的產(chǎn)品系列，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等主要科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療，涵蓋耳鼻喉科中的 5 個(gè)微創(chuàng)診療系列，外科中的 12 個(gè)微創(chuàng)診療系列，婦科中的 2個(gè)微創(chuàng)診療系列，涉及多品種內(nèi)窺鏡，數(shù)千種微創(chuàng)手術(shù)器械。截至本招股說(shuō)明書簽署日，公司共擁有 74 項(xiàng)醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊(cè)證書，其中國(guó)家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊(cè)證書有 13項(xiàng)；浙江省藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊(cè)證書有 42 項(xiàng)；杭州市藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的醫(yī)療器械產(chǎn)品備案憑證有 19 項(xiàng)。完備的產(chǎn)品系列使公司能夠提供全面的內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械產(chǎn)品，滿足各科室微創(chuàng)診療的不同需求，增強(qiáng)了公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使公司成為行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品序列較為完備的生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品不僅在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)反饋較好，更是遠(yuǎn)銷歐洲、美洲、非洲等四十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

公司把質(zhì)量控制作為公司的核心工作之一，已通過(guò)ISO9001:2015 國(guó)際質(zhì)量體系認(rèn)證、ISO13485:2016 國(guó)際醫(yī)療器械質(zhì)量管理體系認(rèn)證、ISO14001:2015 國(guó)際環(huán)境管理體系認(rèn)證。公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，開(kāi)展新產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和檢驗(yàn)，不斷完善質(zhì)量管理體系，通過(guò)質(zhì)量記錄控制、質(zhì)量目標(biāo)管理、無(wú)菌潔凈室環(huán)境管理、生產(chǎn)過(guò)程監(jiān)控、標(biāo)識(shí)和可追溯性控制、臨床評(píng)估、顧客反饋信息的搜集處理分析等具體實(shí)施環(huán)節(jié)，不斷細(xì)化質(zhì)量管理體系內(nèi)涵，通過(guò)內(nèi)部審核、管理評(píng)審等措施保障質(zhì)量管理體系的有效運(yùn)行。

公司以市場(chǎng)需求和技術(shù)創(chuàng)新為導(dǎo)向，堅(jiān)持醫(yī)用內(nèi)窺鏡系統(tǒng)領(lǐng)域的自主研發(fā)與創(chuàng)新，主要產(chǎn)品在行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。截至本招股說(shuō)明書簽署日，公司共擁有專利 27 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 13 項(xiàng)，實(shí)用新型專利 14 項(xiàng)，另外 10 項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)、1項(xiàng)實(shí)用新型專利申請(qǐng)已被受理；擁有一家省級(jí)重點(diǎn)企業(yè)研究院，用于開(kāi)展中高端產(chǎn)品與技術(shù)的研發(fā)工作；擁有內(nèi)窺鏡耐高溫高壓技術(shù)、透鏡在線數(shù)字檢測(cè)技術(shù)、微型電機(jī)中空技術(shù)、可拆式彎刀頭技術(shù)等 14 項(xiàng)核心技術(shù)，均為自主研發(fā)項(xiàng)目，并已廣泛應(yīng)用于公司產(chǎn)品的生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)。通過(guò)長(zhǎng)期研發(fā)和實(shí)踐總結(jié)，公司研發(fā)了完善的內(nèi)窺鏡激光焊接工藝技術(shù)，包括焊前零件的清洗，不同焊接件的焊接參數(shù)設(shè)計(jì)，焊接后的檢驗(yàn)等，確保了激光焊接焊跡均勻、無(wú)氣泡、不滲漏、焊接牢固，能夠達(dá)到耐高溫高壓效果。先進(jìn)的技術(shù)水平大幅度提高了公司的產(chǎn)品生產(chǎn)、改進(jìn)速度，公司根據(jù)終端用戶醫(yī)生的使用反饋意見(jiàn)，積極迎合市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，使公司始終在國(guó)內(nèi)醫(yī)用內(nèi)窺鏡行業(yè)具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定

截至本招股說(shuō)明書簽署日，徐天松直接持有發(fā)行人34,153,000 股，占發(fā)行人股本總額的74.8559%，為發(fā)行人的控股股東；徐斌頂直接持有發(fā)行人 3,420,500 股，占發(fā)行人股本總額的7.4970%，徐斌峰直接持有發(fā)行人 3,358,000 股，占發(fā)行人股本總額的 7.3600%；徐天松與徐斌頂、徐斌峰系父子關(guān)系，三人合計(jì)持有發(fā)行人 89.7129%的股份；同時(shí)，徐天松擔(dān)任發(fā)行人的董事長(zhǎng)，徐斌頂擔(dān)任發(fā)行人的總經(jīng)理，徐斌峰擔(dān)任發(fā)行人的董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，對(duì)公司的發(fā)展和決策有重大影響。徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人一直對(duì)發(fā)行人實(shí)施共同控制，為發(fā)行人共同實(shí)際控制人。

2、控股股東、實(shí)際控制人的基本情況

徐天松，男，出生于 1961 年 1 月 ， 中 國(guó) 國(guó) 籍 ， 無(wú) 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號(hào) 為330122196101******，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。1984 年 5 月至 1986 年 9 月，任桐廬電腦軟件應(yīng)用服務(wù)公司銷售經(jīng)理；1986 年 9 月至 1989 年 12 月，任杭州桐廬康復(fù)醫(yī)療器械廠廠長(zhǎng)；1989 年 12 月至 1995 年 11 月，任桐廬深沃醫(yī)療器具廠廠長(zhǎng)；1995 年 12 月至 1998 年 7 月，自由職業(yè)；1998 年 8 月創(chuàng)辦杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司，歷任杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司董事、總經(jīng)理；2012 年 10 月至今，任天松醫(yī)療董事長(zhǎng)；2011 年 12 月至今，兼任尖端實(shí)業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015 年 8 月至 2021 年 12 月，兼任尖端自動(dòng)化董事長(zhǎng)；2015 年 11 月至今，兼任同善醫(yī)療董事長(zhǎng)；2021 年 11 月至今，兼任天松控股執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

徐斌頂，男，出生于 1987 年 5 月 ， 中 國(guó) 國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)為330122198705******，專科學(xué)歷，現(xiàn)任公司總經(jīng)理。2010 年 4 月至 2012 年 7 月，任桐廬百健醫(yī)療器械有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2012 年 7 月至 2012 年 10 月，任杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司綜合管理部職員；2012 年 10 月至 2015 年 10 月，任公司董事、證券事務(wù)代表；2015 年 8 月至 2021年 12 月，兼任浙江天松尖端自動(dòng)化科技股份有限公司董事；2015 年 10 月至 2019 年 9 月，任公司董事，2015 年 10月至今，任公司總經(jīng)理。

徐斌峰，男，出生于 1985 年 4 月 ， 中 國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)為330122198504******，本科學(xué)歷，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。2008 年 7 月至 2010 年 6 月，任杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司技術(shù)部技術(shù)員；2010 年 7 月至 2011 年 6 月，任杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司銷售部銷售員；2011 年 7 月至 2012 年 10 月，任杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司一次性產(chǎn)品部門主管；2012 年 10 月至 2014 年 3 月，任公司一次性產(chǎn)品部門主管；2014 年 4 月至今，任公司副總經(jīng)理；2021 年 11 月至今，任公司董事；2015年 8 月至 2021 年 12 月，兼任浙江天松尖端自動(dòng)化科技股份有限公司董事；2021 年 11 月至今，兼任浙江天松控股有限公司監(jiān)事。

問(wèn)題1.實(shí)控人資金流水核查的充分性及是否存在體外資金循環(huán)

根據(jù)申請(qǐng)及問(wèn)詢回復(fù)文件，（1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人存在大額資金流入和流出，包括購(gòu)置房產(chǎn)、家具、與親屬朋友資金往來(lái)等。（2）發(fā)行人客戶中由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的經(jīng)銷商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷商 9 家，由發(fā)行人實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商 2 家，上述經(jīng)銷商合計(jì)銷售占比分別為 25.23%、26.41%和 27.26%。（3）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售費(fèi)用率分別為 4.38%、2.44%和 2.90%，可比公司平均水平分別為 18.10%、17.01%和16.58%，發(fā)行人銷售費(fèi)用率顯著低于可比公司平均水平；發(fā)行人銷售人員較為精簡(jiǎn)，整體規(guī)模基本保持在 18 人左右，發(fā)行人主要通過(guò)各種展覽進(jìn)行業(yè)務(wù)推廣；報(bào)告期內(nèi)，銷售人員平均工資分別為 5.44 萬(wàn)元、5.75 萬(wàn)元、5.83萬(wàn)元，生產(chǎn)人員工資分別為 8.03 萬(wàn)元、7.89 萬(wàn)元、8.25 萬(wàn)元。

請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）發(fā)行人銷售費(fèi)用率與同行業(yè)公司海泰新光接近，但海泰新光銷售模式以 ODM/OEM 銷售模式為主，各年度客戶構(gòu)成較為穩(wěn)定，其報(bào)告期各期對(duì)第一大客戶的銷售收入占收入總額的比重在 60%左右，而發(fā)行人報(bào)告期各期銷售相對(duì)分散，請(qǐng)結(jié)合客戶穩(wěn)定性、各期新增客戶數(shù)量，說(shuō)明發(fā)行人客戶數(shù)量、規(guī)模及穩(wěn)定性與銷售人員的規(guī)模是否匹配，銷售人員工資顯著低于生產(chǎn)人員是否合理。（2）各期新客戶的來(lái)源及具體業(yè)務(wù)拓展方式、業(yè)務(wù)拓展涉及的發(fā)行人相關(guān)人員，結(jié)合客戶拓展情況及發(fā)行人人員職責(zé)及分工等，說(shuō)明發(fā)行人成本費(fèi)用劃分是否清晰，銷售費(fèi)用率較低是否合理，是否存在代墊成本費(fèi)用等情形。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明：（1）按大類歸集實(shí)際控制人大額資金流入及來(lái)源、大額資金流出及主要用途，分紅資金的主要流向，對(duì)實(shí)際控制人大額資金流入流出是否真實(shí)、核查是否充分、是否有充足的外部證據(jù)支持，是否存在代墊成本費(fèi)用或商業(yè)賄賂的情況。（2）申屠康梁系發(fā)行人實(shí)際控制人徐天松外甥、發(fā)行人前員工、曾擔(dān)任發(fā)行人經(jīng)銷商客戶桐廬億陽(yáng)醫(yī)療器械有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并于 2021 年 7 月卸任，報(bào)告期內(nèi)，徐天松與申屠康梁資金往來(lái)金額為 1,595.00 萬(wàn)元，說(shuō)明實(shí)際控制人向申屠康梁借入款項(xiàng)的具體用途，申屠康梁的金來(lái)源。（3）徐天玉系發(fā)行人實(shí)際控制人徐天松弟弟，發(fā)行人客戶成都天松的實(shí)際控制人，報(bào)告期內(nèi)，徐天松與徐天玉資金往來(lái)金額為 1,800.00 萬(wàn)元，說(shuō)明實(shí)際控制人與徐天玉資金往來(lái)的具體原因，徐天玉資金來(lái)源。（4）劉萍、鄭映紅與發(fā)行人客戶是否存在關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)徐天松與劉萍、鄭映紅多次拆借款項(xiàng)的原因及用途。（5）向旭東紅木購(gòu)置紅木家具，支付對(duì)象均為東陽(yáng)旭東紅木的實(shí)際控制人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理而非法人主體的原因，實(shí)際控制人購(gòu)置紅木家具的價(jià)格是否公允、交易是否真實(shí)。（6）對(duì)由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的經(jīng)銷商、離職員工任職的經(jīng)銷商、由實(shí)際控制人親屬任職的經(jīng)銷商及其上述經(jīng)銷商的主要股東、關(guān)鍵崗位人員等的銀行流水進(jìn)行核查，對(duì)報(bào)告期各期其他前二十大經(jīng)銷商及其主要股東、關(guān)鍵崗位人員等的銀行流水進(jìn)行核查，說(shuō)明是否存在與發(fā)行人及其相關(guān)主體或人員的異常資金往來(lái)，是否存在利用體外資金循環(huán)與發(fā)行人或相關(guān)主體形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用等情形，并發(fā)表明確意見(jiàn)。（7）針對(duì)發(fā)行人子公司美國(guó)費(fèi)格收入真實(shí)性的核查程序、過(guò)程、比例及結(jié)論。