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本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：齊鑫

花費(fèi)超1.5億元收購(gòu)的公司，以5846.88萬(wàn)元的底價(jià)拍賣(mài)，這樁數(shù)額相差如此之大的拍賣(mài)受到部分投資者關(guān)注。

近日，恒寶股份（002104.SZ）發(fā)布公告，公司委托江蘇保利拍賣(mài)有限公司于2022年12月26日上午10時(shí)拍賣(mài)深圳一卡易科技股份有限公司（下稱(chēng)“一卡易”） 51.102%股權(quán)，首次拍賣(mài)底價(jià)根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）的價(jià)值評(píng)估咨詢(xún)結(jié)果確定為 5846.88萬(wàn)元。

數(shù)年前，恒寶股份為購(gòu)買(mǎi)一卡易約51%的股權(quán)花費(fèi)1.53億元。但在成為一卡易母公司的這幾年間，恒寶股份并不開(kāi)心，一卡易的凈利潤(rùn)逐年下降，經(jīng)營(yíng)上也亂了套，發(fā)生了“股東于挺進(jìn)違規(guī)拿走公章，一卡易失控”的尷尬局面。今年11月，一卡易的股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌。

拍賣(mài)公告的發(fā)布受到不少投資者關(guān)注。“還沒(méi)開(kāi)始拍賣(mài)呢，會(huì)流拍嗎？”“有沒(méi)有可能，一卡易大股東和恒寶大股東串通好的故意弄失去控制然后低價(jià)出讓一卡易！”有投資者擔(dān)心流拍，也有投資者對(duì)拍賣(mài)動(dòng)機(jī)產(chǎn)生質(zhì)疑。

12月13日，時(shí)代周報(bào)記者致電恒寶股份董秘陳妹妹了解相關(guān)情況。

“這個(gè)（拍賣(mài)）是市場(chǎng)行為，我們也是第一次做這種拍賣(mài)的安排，所以做了才知道?！标惷妹帽硎?，對(duì)于部分投資者“流拍”的擔(dān)心，“公司希望能取得好的結(jié)果，如果流拍，公司可能還會(huì)再做進(jìn)一步安排，到時(shí)會(huì)作相應(yīng)公告?！?/p>

這筆收購(gòu)不劃算

事實(shí)上，恒寶股份的這次收購(gòu)并不劃算。

官網(wǎng)介紹，恒寶股份成立于1996年，2007年在深交所中小板上市，為銀行、通信、政府公共服務(wù)部門(mén)、防務(wù)、交通和先進(jìn)制造等領(lǐng)域提供金融科技、物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)字安全及數(shù)字化服務(wù)整套解決方案，從安全設(shè)備到支付安全、身份與隱私保護(hù)、移動(dòng)支付解決方案、云認(rèn)證訪問(wèn)服務(wù)、智能設(shè)備遠(yuǎn)程管理、數(shù)字化服務(wù)、數(shù)據(jù)安全和區(qū)塊鏈技術(shù)等。

一卡易成立于2006年9月，主要為零售行業(yè)的中小企業(yè)提供基于云計(jì)算的SaaS模式的會(huì)員管理系統(tǒng)軟件和增值服務(wù)，2014年公司在新三板掛牌上市（股票代碼：430671）。

據(jù)恒寶股份發(fā)布的相關(guān)公告，2015年7月，恒寶股份通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式分別受讓了于挺進(jìn)、深圳市萬(wàn)卡德管理咨詢(xún)企業(yè)（有限合伙）、蒙重安、皮強(qiáng)共計(jì)2283000股一卡易流通股股份，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有一卡易股份2283000 股，占一卡易總股本的45.66%。

2016年3月，恒寶股份通過(guò)協(xié)議受讓一卡易股權(quán)5.34%，所持一卡易股權(quán)因此變更為51%；此后，因一卡易增發(fā)股份500萬(wàn)股，恒寶股份所持一卡易股權(quán)變更為51.102%。

成為恒寶股份的子公司后，一卡易的表現(xiàn)并不樂(lè)觀。恒寶股份2015年-2020年年報(bào)顯示，一卡易的凈利潤(rùn)分別為1419.25萬(wàn)元、1267.19萬(wàn)元、421.07萬(wàn)元、602.09萬(wàn)元、218.58萬(wàn)元、-5089.14萬(wàn)元。

“因?yàn)橐豢ㄒ自瓉?lái)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的，一直由他原來(lái)的管理層進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，所以業(yè)績(jī)下降?！标惷妹酶嬖V時(shí)代周報(bào)記者，這也是后來(lái)雙方管理層產(chǎn)生不和的矛盾的原因，即恒寶股份和一卡易的管理理念不一致。

2021年，一卡易便不再出現(xiàn)在恒寶股份合并報(bào)表范圍。

若按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，從2015年-2020年，一卡易不僅沒(méi)能為恒寶股份創(chuàng)造盈利，還帶來(lái)了約593萬(wàn)元的虧損。

（時(shí)代周報(bào)記者根據(jù)恒寶股份年報(bào)數(shù)據(jù)制圖）

如今，恒寶股份選擇以5846.88萬(wàn)元的底價(jià)拍賣(mài)掉當(dāng)初花費(fèi)約1.53億元收購(gòu)的一卡易。一買(mǎi)一賣(mài)再加上593萬(wàn)元的虧損，恒寶股份虧損約1億元。

談及此次拍賣(mài)的影響，陳妹妹告訴時(shí)代周報(bào)記者，此前公司已經(jīng)計(jì)提了一大部分商譽(yù)，如果按照該價(jià)格成交的話，對(duì)利潤(rùn)的影響不會(huì)太大。

“對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，我認(rèn)為（拍賣(mài)）應(yīng)該是一個(gè)比較好的，比較正面的處理方式。我們也在積極尋找解決方式，把資產(chǎn)盡快比較好地處理掉。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，保護(hù)上市公司的最大的利益，保護(hù)所有投資者的最大利益。”陳妹妹如是說(shuō)。

失控的一卡易

雖然恒寶股份憑借真金白銀成為了一卡易的母公司，但一卡易并不在恒寶股份的掌控之中。

二者間的不和爆發(fā)于2021年。根據(jù)恒寶股份發(fā)布的相關(guān)公告，2021年2月26日，時(shí)任一卡易總經(jīng)理的于挺進(jìn)違規(guī)從一卡易財(cái)務(wù)室拿走財(cái)務(wù)章和原由董事會(huì)秘書(shū)保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照，且拒不返還。同時(shí)于挺進(jìn)違規(guī)單方面發(fā)布《深圳一卡易科技股份有限公司印章證照管理制度》，擅自宣布上述印章證照由其保管控制，嚴(yán)重違反公司內(nèi)部控制制度。

據(jù)此，公司已對(duì)一卡易及其子公司的印章、證照等失去控制。同日，恒寶股份委派的財(cái)務(wù)經(jīng)理被無(wú)故解聘，恒寶股份失去了對(duì)一卡易財(cái)務(wù)、資產(chǎn)的控制。

隨后，恒寶股份派駐一卡易公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法定代表人黃宏華成立工作組進(jìn)駐一卡易。雙方多次沖突，工作組人員無(wú)法進(jìn)入公司履職。此后，工作組還多次召開(kāi)會(huì)議罷免了于挺進(jìn)等人的職務(wù)，選舉出了新的管理層，但原管理團(tuán)隊(duì)霸占辦公場(chǎng)所，拒絕工作交接，新任管理人員無(wú)法掌握一卡易實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況并正常履職。

但是，于挺進(jìn)2021年在接受媒體采訪時(shí)的說(shuō)法是，自被收購(gòu)后，一卡易6年累計(jì)創(chuàng)造超過(guò)8000萬(wàn)元利潤(rùn)，但始終沒(méi)有分紅，“很多獎(jiǎng)金承諾沒(méi)有做到?！辈⑶?，于挺進(jìn)還質(zhì)疑“一卡易董事長(zhǎng)黃宏華代行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)”的資格問(wèn)題。

這一風(fēng)波的發(fā)展情節(jié)在一卡易2021年3月披露的公告中得到延續(xù)，3月11日，一卡易發(fā)布公告稱(chēng)，“公司監(jiān)事會(huì)于2021年3月2日關(guān)注到《中國(guó)商報(bào)》，關(guān)于一卡易的證照、印章‘遺失申明’，經(jīng)電話與報(bào)社人員溝通確認(rèn)，系一卡易董事長(zhǎng)、法定代表人黃宏華向該報(bào)社作出的遺失聲明。隨即監(jiān)事會(huì)進(jìn)行公司內(nèi)部核查，確認(rèn)公司相關(guān)證照、印章并未丟失，公司運(yùn)作正常?！?/p>

于是，一卡易監(jiān)事會(huì)在3月9日召開(kāi)會(huì)議向董事會(huì)提議罷免董事長(zhǎng)黃宏華，理由是“黃宏華在未經(jīng)仔細(xì)核查、謹(jǐn)慎確認(rèn)下，私自以法定代表人身份登報(bào)公司證照、印章作廢聲明。此舉嚴(yán)重影響公司正常運(yùn)作，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將產(chǎn)生不利影響。”

究竟誰(shuí)是誰(shuí)非，或許只有恒寶股份與一卡易的管理層心里明白。

當(dāng)年5月，恒寶股份向上海仲裁委員會(huì)提交了仲裁申請(qǐng)，要求解除公司與一卡易原管理層于挺進(jìn)等人簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金及律師費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等共計(jì)1.66億元。

北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所在今年11月出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估咨詢(xún)報(bào)告》顯示，截至評(píng)估報(bào)告日本案合議仲裁庭尚未作出仲裁裁決。

陳妹妹告訴時(shí)代周報(bào)記者，盡管一卡易仍處于失控狀態(tài)，但不會(huì)對(duì)拍賣(mài)產(chǎn)生影響?！皩?duì)于我們保有的權(quán)利跟資產(chǎn)部分不會(huì)有什么影響。至于對(duì)方公司接手之后是不是管理方（尚未可知），（接手的公司）可能還有自己的管理方式?！?/p>

值得注意的是，由于未按規(guī)定披露定期報(bào)告，今年10月，一卡易收到了全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于作出終止深圳一卡易科技股份有限公司股票掛牌決定的公告》，并在11月29日終止掛牌。

未來(lái)誰(shuí)會(huì)接手一卡易目前還尚未可知，但對(duì)恒寶股份而言，脫手一卡易這塊“燙手山芋”未嘗不是一種及時(shí)止損的方式。