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導(dǎo)讀：思泰克暌違多年的“真正”的上市夢圓便已唾手可及。但思泰克復(fù)雜的股權(quán)歷史沿革所潛藏的問題和與重要供應(yīng)商及客戶之間若影若現(xiàn)的糾葛牽連，稍不注意，又可能隨時讓其IPO成為驚夢一場。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

在2019年10月宣布終止在新三板掛牌之后，經(jīng)過三年的蟄伏與籌謀，廈門思泰克智能科技股份有限公司（下稱“思泰克”）終于等來了登陸創(chuàng)業(yè)板上市委審議會議向IPO上市發(fā)起最為關(guān)鍵的沖擊一役。

如果不出意外，在即將于2022年11月18日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第81次上市委會議上，三家企業(yè)的IPO申請將逐次登場接受上市委員們的審核，其中壓軸最后一家出場的便是思泰克。

公開資料顯示，成立于2010年的思泰克，其主營業(yè)務(wù)為機器視覺檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及增值服務(wù)。主要產(chǎn)品包括3D 錫膏印刷檢測設(shè)備（3D Solder Paste Inspection，簡稱 3D SPI）及 3D 自動光學(xué) 檢測設(shè)備（3D Automatic Optic Inspection，簡稱 3D AOI），主要應(yīng)用于 SMT 生產(chǎn)線中，并廣泛運用于消費電子、汽車電子、半導(dǎo)體、通信設(shè)備等電子信息制造業(yè)領(lǐng)域。

繼2016年掛牌新三板后又一次向國內(nèi)資本市場開啟“證券化”之路，思泰克則計劃通過此次IPO發(fā)行不超過2582萬股新股用以募集4億資金投向“思泰克科技園”、“研發(fā)中心建設(shè)”、“營銷服務(wù)中心建設(shè)”等三大項目和補充流動資金。

在最近三年的IPO報告期中，業(yè)績的持續(xù)增長，應(yīng)是思泰克向A股市場發(fā)起沖擊的最大武器。

尤其是2021年，在這一對于思泰克上市而言尤為關(guān)鍵的“最近一期”報告期內(nèi)，其在營收同比大增42.75%的基礎(chǔ)上，也讓其當年的扣非凈利潤從2020年的7000萬出頭一舉過億達到了1.14億。

“對創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)來說，最近一期扣非凈利潤過億是業(yè)內(nèi)公認的上市重要保障指標，在歷史審核經(jīng)驗中，過億利潤卻在創(chuàng)業(yè)板上市審核中遭到否決的企業(yè)可謂屈指可數(shù)?！眮碜杂诒本┮患抑凶诸^大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

再加之思泰克曾有三年的新三板掛牌身為公眾公司的經(jīng)歷，在一定程度上，內(nèi)控管理的規(guī)范性也較一般企業(yè)更甚。

似乎，思泰克暌違多年的“真正”的上市夢圓便已唾手可及。

但思泰克復(fù)雜的股權(quán)歷史沿革所潛藏的問題和與重要供應(yīng)商及客戶之間若影若現(xiàn)的糾葛牽連，又可能隨時讓其IPO成為一場驚夢。

任何人都需要為曾經(jīng)的謊言所帶來的后果埋單。

思泰克也不例外。

讓其IPO陷入最大爭議的禍端在2016年思泰克申請新三板掛牌之時便已埋下。

當年，思泰克為綁定一位大客戶為自己打開經(jīng)銷之門，不惜以低價許以巨額股份，但同時為了規(guī)避掉該客戶的敏感身份以防對正在進行的新三板掛牌的資本運作形成阻礙，于是以股份代持的方式向監(jiān)管層和外界投資者對此予以瞞報。

從2016年10月正式掛牌新三板，再到2019年為沖擊IPO而從股轉(zhuǎn)中心摘牌，直到2021年初，在經(jīng)過了一年多IPO輔導(dǎo)和合規(guī)之后，眼看IPO申報即將提上日程之時，思泰克才不得不將代持還原，于是其在新三板掛牌時的信披違規(guī)行為才得以被外界所知。

不過，在思泰克此次IPO申報材料中，其有意規(guī)避掉對自己上述行為的“違規(guī)”界定，僅坦言自己在掛牌期間不存在受到股轉(zhuǎn)公司或其他監(jiān)管部門處罰的情形。

“在掛牌期間，其違規(guī)的事項未被察覺，故未被監(jiān)管處罰，如今上市申請中黑紙白字的承認，并按照有關(guān)規(guī)定，該違規(guī)行為目前應(yīng)仍在處罰的追責期。目前，思泰克也未獲得股權(quán)中心及證監(jiān)會對其不予追責的申明文件，那么其來自于監(jiān)管部門的處罰風(fēng)險應(yīng)是較難規(guī)避的，就看時間早晚問題?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認為，來自主管監(jiān)管部門的處罰以及該處罰的嚴厲程度，恐將成為影響思泰克IPO的重大不確定性事件。

將思泰克IPO陷入這一不確定性位置境遇的另一主角，即這位身份敏感在斯時不敢公開顯名的被代持者，的確是思泰克近幾年發(fā)展歷程中舉足輕重的關(guān)鍵人物。

其在思泰克中的身份更是身兼數(shù)職，既是思泰克的股東，又是思泰克的重要經(jīng)銷商和客戶，還曾是思泰克的前員工。

在如今思泰克復(fù)雜經(jīng)銷體系的背后，還屢現(xiàn)其與其他經(jīng)銷商之間或存的復(fù)雜勾連。

如果此次思泰克IPO一旦成行，以百萬股持股綁定的該關(guān)鍵人物必將成為最大的受益者，當年僅以58萬元低價入股的他，獲得數(shù)千萬的財富增值或在上市的朝夕之間。

1）“知法犯法”？信披違規(guī)追責期尚在！

如果不是為了此次IPO，恐怕思泰克在當年新三板掛牌時的違規(guī)信披問題便將這樣一直被隱瞞下去。

在2016年10月，思泰克正式掛牌新三板交易前正式公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，自然人何生茂的名字僅僅作為思泰克經(jīng)銷商核心員工的身份被提及了兩次。

這兩處皆出現(xiàn)在思泰克披露2014年底的應(yīng)付賬款情況時，在將何生茂認定為“非關(guān)聯(lián)人”的同時，其稱因與何生茂所控制的公司合作早期相互之間信任程度較低，因此要求作為核心員工的何生茂等人向思泰克支付款項作為進一步合作保證金，從而構(gòu)成了應(yīng)付賬款。

對比思泰克今次IPO時公布的最新一份招股書（上會稿），何生茂的名字在該份400余頁的文件中出現(xiàn)的次數(shù)高達122次。

在思泰克最新的申報材料中，除了詳細披露在2016年之后與何生茂之間的復(fù)雜糾葛，更重要的是將2016年中與何生茂之間的真正關(guān)系也基本合盤托出。

思泰克新三板掛牌信披違規(guī)的往事，其禍端伏筆的埋下，要從2016年1月的一次增資擴股說起。

2016年1月，正計劃進行股份制改制并登陸新三板的思泰克，進行了其自2010年成立以來的首次增資。

該次增資的投資人名為龍年付。

據(jù)當年思泰克向股轉(zhuǎn)中心申報的正式材料顯示，思泰克將注冊資本從150萬增加至 154.6392 萬元，這4.6余萬元的增值額由龍年付以58萬元認繳。

通過該次增資，龍年付獲得了思泰克3%的出資比例。

2016年7月，思泰克股份制改制完成，并經(jīng)過一系列的轉(zhuǎn)股和增資等行為后，龍年付在其中的持股變成了42.6萬股，對應(yīng)持股比例為2.8%。

龍年付為思泰克引入的第一位外部投資人。

但此后于2016年10月正式掛牌新三板交易的思泰克在交易多年的期間一直沒有披露被深深隱瞞的是，龍年付實則僅是對應(yīng)股份的代持者，真正的持有者另有其人，其該人在思泰克中的持股數(shù)量也遠非2.8%的占比——不僅龍年付，就連思泰克的三位實際控制人陳志忠、姚征遠和張建皆是該神秘人股權(quán)的代持者。

這位關(guān)鍵的神秘人便是在2016年披露的申報材料中被一筆帶過的“非關(guān)聯(lián)人”何生茂。

原來，2016年時，何生茂作為思泰克的經(jīng)銷商深圳思泰克光電科技有限公司（下稱“深圳思泰克”）的實控人，其若以真實身份入股，必將因其身份的敏感性遭到監(jiān)管層思泰克銷售業(yè)績真實性和獨立性的質(zhì)疑，其合規(guī)性也將直接阻礙其當年正在進行中的新三板掛牌申請。

實際上，思泰克也并非不知道刻意隱瞞股份代持問題的違規(guī)性和所帶來的危害性。

在思泰克此次IPO時的申報材料中其便承認，其當年隱瞞代持的動機便是“何生茂系當時公司第一大經(jīng)銷商深圳思泰克的控股股東及實際控制人，身份較為敏感，考慮到公司屆時正處于計劃掛牌新三板等事項，為不影響掛牌及未來的資本運作”。

一方面想用股權(quán)“捆綁”住經(jīng)銷商為自己帶來“豐厚”的業(yè)績，另一方面又想通過監(jiān)管合規(guī)性審查順利掛牌新三板融資。

于是，一場橫亙持續(xù)了多年的“知法犯法”信披隱瞞造假案便由此拉開序幕。

據(jù)思泰克在此次IPO的有關(guān)申報材料中承認，當年龍年付投入思泰克的58萬增資款實際皆來自于何生茂，龍年付的真實身份為何生茂配偶的舅舅。

而這58萬增資款獲得的對應(yīng)出資額也并非是2016年向股轉(zhuǎn)中心和投資者披露的4.6余萬元的注冊資本，而是除了這被實名劃撥至龍年付名下的約占當時注冊資本3%的出資額外，還有分別代持在思泰克的三位實際控制人陳志忠、姚征遠和張建名下的各8247元出資額。

也就是說，當年真正的出資人何生茂僅出資58萬元，通過龍年付等四人的代持，便實際獲得了思泰克7.113萬元的出資額，占其斯時總出資比例的4.6%。

在何生茂低價入股思泰克后，由其實際控制的深圳思泰克便猛然大幅提升對思泰克的經(jīng)銷采購。

據(jù)叩叩財訊獲得的一份歷史數(shù)據(jù)顯示，深圳思泰克成立于2013年6月，與思泰克共用“商號”的它，顯然是為了思泰克而設(shè)，在其成立后不久便成為了思泰克的重要經(jīng)銷商。

2015年，深圳思泰克對思泰克的采購金額約為860.85萬，占思泰克同期營收比重的27.72%。

到了2016年，隨著何生茂的入股，當年深圳思泰克對思泰克的采購額一舉達到2312.41萬元，同比2015年的采購額上漲168.6%，占思泰克2016年營收比重達45.79%。

2017年，深圳思泰克對思泰克的營收繼續(xù)水漲船高，當年采購額繼續(xù)同比翻倍攀高至4695.12萬元，占當期思泰克營收比重也超過四成。

2018年，深圳思泰克對思泰克的采購?fù)蝗患鞭D(zhuǎn)直下大幅減少，僅為1543萬元，占營收比重也下跌至不到8%。

實際上，2018年思泰克對深圳思泰克的依賴，被轉(zhuǎn)化成了另一種形式繼續(xù)存在。

2018年6月，深圳思泰克實際控制人何生茂突然入職思泰克，成為了思泰克深圳分公司的負責人。

在此背景下，深圳思泰克對思泰克存在的意義便大減。

2018年7月，在剛剛成為了入職思泰克成為深圳分公司負責人后，思泰克便對何生茂進行了進一步的股權(quán)激勵——免費贈予了其占思泰克總股份1.18%的股權(quán)。

此時正在新三板掛牌交易的思泰克，也并沒有選擇將2016年時的隱瞞股權(quán)代持的信披造假事宜隨著何生茂的實名持股的加入而合規(guī)整改，繼續(xù)選擇了隱瞞。

通過上述違規(guī)代持和股權(quán)激勵，在2018年7月，何生茂在思泰克中的持股達到了131.5萬股，讓其在思泰克在近幾年中經(jīng)過多輪增資后依然保持了4.63%的持股比例。

2019年，思泰克對深圳思泰克的銷售金額更是大幅降低至44.2萬元，由此也逐漸淡出了思泰克經(jīng)銷商的歷史舞臺。

在深圳思泰克沉寂之時，另一家名為廣東德中設(shè)備租賃有限公司（下稱“德中租賃”）的企業(yè)又在思泰克的客戶名單中迅速崛起。

2020年，成立于2019年11月的德中租賃便躋身于思泰克前五大客戶之列，以1289.86萬元的銷售額成為思泰克當年第二大客戶。

2021年，德中租賃對思泰克的采購仍在大幅增加，以2722.75萬元依然保持著思泰克第二大客戶的位置。

工商資料顯示，德中租賃的實控人并不是別人，正是何生茂。

思泰克稱，何生茂在2018年7月入職思泰克后，僅僅10個月時間便選擇了離職。

離開思泰克后，何生茂便創(chuàng)辦了德中租賃，繼續(xù)以經(jīng)銷商的身份和思泰克回到了深圳思泰克時的合作模式。

無論是以什么樣的身份，何生茂對于思泰克不變的都是重大的營收供給者和持股百萬之巨的重要股東。

先不論何生茂與思泰克之間的經(jīng)營交易是否存在通過利益綁定等輸送行為形成營收的粉飾，就其在新三板申報和掛牌期間持續(xù)多年隱瞞二者之間的真實關(guān)聯(lián)關(guān)系和代持股份等信披造假行為，便值得一張監(jiān)管處罰函的下發(fā)。

有意思的是，當年思泰克申報新三板掛牌時，2016年9月，思泰克針于監(jiān)管層對其與斯時作為核心經(jīng)銷商深圳思泰克之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的質(zhì)疑，竟毫不臉紅地在《關(guān)于廈門思泰克智能科技股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見之回復(fù)》公告中公然向監(jiān)管層撒謊，并稱“針對公司的核心經(jīng)銷商深圳思泰克，對其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理（何生茂）、監(jiān)事（吳東）進行了訪談，對深圳思泰克進行了實地走訪，查閱了公司股東及董監(jiān)高簡歷，于全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢了深圳思泰克工商登記信息，于百度等搜索引擎檢索了深圳思泰克相關(guān)信息，獲取了深圳思泰克工商檔案，股東、董監(jiān)高、采購、銷售和財務(wù)負責人身份證復(fù)印件，獲取了深圳思泰克銀行賬戶信息表，獲取了公司董監(jiān)高出具的《與深圳思泰克無關(guān)聯(lián)關(guān)系聲明》，獲取了何生茂、吳東出具的《與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明》，核查公司與深圳思泰克不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

要知道，在此時，何生茂早就通過龍年付等四人的代持持有了思泰克相當數(shù)量的股權(quán)，并為彼時思泰克中持股最多的外部投資者。

“根據(jù)思泰克在新三板掛牌時及掛牌期間適用的相關(guān)規(guī)定，思泰克在新三板掛牌時及掛牌期間存在未披露何生茂與龍年付等人間的股權(quán)代持，不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（2013修訂）》第2.1條關(guān)于股權(quán)明晰的規(guī)定及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）》（掛牌時及掛牌期間適用）第20條及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（2013修訂）》第1.5條關(guān)于信息披露要求，不符合新三板公司監(jiān)管的要求。”上述資深保薦代表人表示，按照規(guī)定，其顯然應(yīng)被監(jiān)管層予以追責處罰，根據(jù)最終的違規(guī)認定，甚至存在被證監(jiān)會行政處罰的風(fēng)險和被新三板采取自律監(jiān)管措施的情形，從而構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。

在思泰克之前，也曾有過擬IPO企業(yè)在新三板掛牌時隱瞞股權(quán)代持的先例。

蘇州朗威電子機械股份有限公司(以下簡稱“朗威股份”或公司)在2016年1月至2018年8月于新三板掛牌期間同樣存在他人代持股份卻一直未予披露的情形。

2019年4月，朗威股份清理代持進行了還原。

2021年9月30日，朗威股份向深交所提交IPO申請之后，2022年8月19日,朗威股份IPO首發(fā)申請成功獲深交所創(chuàng)業(yè)板上市委審議通過。

“朗威股份的情況與思泰克也有一些較大的區(qū)別。”上述資深保薦代表人透露，朗威股份在前期審核中，也曾就其是否會因信披隱瞞代持問題遭到監(jiān)管層的追責，但與思泰克不同的是，朗威股份的有關(guān)股份清理是發(fā)生在2019年4月，距離其申報IPO時的2021年9月，時間已經(jīng)過去了兩年多時間，超過了行政處罰的追責時限。

無論按照當時施行有效的《行政處罰法（2017修正）》第二十九條，還是最新現(xiàn)行的在2021年1月22日發(fā)布的《行政處罰法（2021修訂）》版中第三十六條，皆明文規(guī)定：違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰，法律另有規(guī)定的除外，前款規(guī)定的期限，從違法行為發(fā)生之日起計算；違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。

朗威股份違規(guī)的終止時間是2019年4月對代持的清理，在其申報IPO和審核期間，的確已經(jīng)過了監(jiān)管處罰追責的期限。但思泰克對何生茂的有關(guān)股權(quán)代持的清理則是發(fā)生在2021年3月，也就是說，不僅在思泰克申報IPO時的2022年5月，即便是目前其IPO即將上會之時，監(jiān)管層對思泰克信息披露違規(guī)信披的行政處罰追責皆依然在兩年的有效期內(nèi)。

“監(jiān)管層是否追責，如何追責，最終給予何種處罰，這一風(fēng)險的存在，將直接影響到思泰克IPO的合規(guī)性的界定，嚴格追究起來，不排除對其IPO產(chǎn)生實質(zhì)性障礙的可能性?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認為，化解風(fēng)險，則要么等待監(jiān)管層的處罰落地再進行判定，要么則需要監(jiān)管層明確給予不予追責的認定。

2）技術(shù)先進性指標待榷 關(guān)鍵人等待上市“套白狼”

除了因隱瞞信披而可能遭到監(jiān)管處罰的風(fēng)險外，申請創(chuàng)業(yè)板上市的思泰克，其在創(chuàng)業(yè)板板性所要求的“三創(chuàng)四新”的表現(xiàn)上，也并不讓人信服。

一方面，思泰克在其此次IPO申報材料的最顯眼處便作為重大事項提示稱“公司產(chǎn)品的核心競爭力來源于技術(shù)的創(chuàng)新升級，產(chǎn)品所涉及的技術(shù)包括計算機科學(xué)、人工智能、圖像處理、模式識別、神經(jīng)生物學(xué)、機械以及自動化等領(lǐng)域，以上技術(shù)領(lǐng)域的創(chuàng)新具有投入高、周期長、不確定性大的風(fēng)險。若公司不能保持技術(shù)的持續(xù)創(chuàng)新或技術(shù)創(chuàng)新失敗，將導(dǎo)致公司產(chǎn)品在市場上的競爭力減弱”。

但另一方面，在此次IPO報告期內(nèi)，思泰克的研發(fā)投入率卻幾乎是行業(yè)內(nèi)墊底的存在。

在IPO招股書中，思泰克認可的同行可比公司共有四家，分別為矩子科技、勁拓股份、天準科技和華興源創(chuàng)。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2019年至2022年1-6月的IPO三年一期報告期內(nèi)，思泰克的研發(fā)費用率分別為4.45%、5.47%、5.58%和3.97%。

與同行可比的公司相比，除了2020年和2021年度，勁拓股份的研發(fā)費用占比稍低于思泰克外，其余幾家企業(yè)在相應(yīng)的年份中，皆大幅領(lǐng)先于思泰克。

在2019年至2022年1-6月內(nèi)的同期，行業(yè)平均研發(fā)費用率更是達到了12.73%、10.55%、11.85%和10.37%，也就是說思泰克的研發(fā)費用率不到行業(yè)平均的一半。

對于研發(fā)費用率遠低于同行平均水平，思泰克給出的解釋是“由于公司生產(chǎn)的設(shè)備標準化程度較高，經(jīng)過多年的技術(shù)積累，公司針對下游客戶的需求特征，對產(chǎn)品的光源系統(tǒng)、鏡頭、軟件控制系統(tǒng)和算法等關(guān)鍵部分儲備了多套技術(shù)方案。公司能夠通過對不同技術(shù)方案進行切換或組合以滿足客戶需求”。

換而言之就是公司的技術(shù)已經(jīng)足夠滿足目前的客戶需求了，所以不需要高投入。

或許也正如思泰克所言，在不需要提升創(chuàng)新技術(shù)動力的趨勢下，近年來，其研發(fā)成果可謂進展緩慢。

思泰克稱，伴隨著持續(xù)的研發(fā)投入，公司已取得 45 項專利權(quán)。

但這45項專利中，僅有5項是發(fā)明專利。

更需要指出的是，這并不算多的5項發(fā)明專利皆是在2018年11月之前取得，其中還有兩項是在2012年獲得專利授權(quán)。

也就是說，在此次思泰克IPO的報告期2019年至2022年1-6月這3年多的時間里，思泰克未取得一項發(fā)明專利。

這等表現(xiàn)，如何如其所稱的“公司核心技術(shù)的來源于技術(shù)的創(chuàng)新升級”從而保持競爭優(yōu)勢呢？

思泰克要想證明其符合創(chuàng)業(yè)板“成長型創(chuàng)新企業(yè)”的定位，或還需給出更為詳實和令人信服的證據(jù)。

不過，縱然有諸多瑕疵，但正如上述所言，在高成長且已頗億的扣非凈利潤加持下，思泰克IPO成功圓夢的希望仍存。

如果思泰克IPO一旦成行，顯然又將是一場資本造富的饕餮盛宴。

尤其是此前通過低成本代持入股其中的關(guān)鍵人何生茂將上演一出類似“空手套白狼”的戲碼成為此次思泰克資本之旅中的最大贏家之一。

在2016年以58萬元的代價協(xié)同2018年0元獲贈的股權(quán)激勵，在思泰克IPO上會審議之前，何生茂在思泰克中一共持有333.90萬股，占其目前總股本的4.31%。

如果僅以思泰克此次IPO發(fā)行不超過2582萬股新股用以募集4億的募資計劃測算，其一旦成功上市，IPO發(fā)行價將在15.5元/股左右。

就算僅以此價格為基準預(yù)估，何生茂持有的333.90萬股的賬面市值便將超過半億達到5172萬元。

要知道，何生茂早在2019年初，在思泰克還在新三板掛牌交易之時，其便通過代持人轉(zhuǎn)讓了部分股票進行了套現(xiàn)，不僅早就收回了三年前投入的58萬成本，并已先期讓部分可觀的投資回報落袋為安。

2019年1月、2月期間，思泰克以股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向部分機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，此時思泰克按照近9億的估值進行轉(zhuǎn)讓。

也正在此次轉(zhuǎn)讓中，何生茂向替其代持的思泰克三位實際控制人提出隨他們同步轉(zhuǎn)讓部分 代持股權(quán)的事宜，經(jīng)雙方協(xié)商確定，何生茂在該次股份轉(zhuǎn)讓中獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款279萬。

（完）