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解奧 吳桐

近日，北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“諾康達(dá)”）披露了其問詢函回復(fù)并更新了招股書。本次IPO，諾康達(dá)擬登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投。

諾康達(dá)本次擬募集資金7.5億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將用于藥物制劑技術(shù)升級及智能化生產(chǎn)項(xiàng)目、藥品研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

這并非是諾康達(dá)第一次嘗試IPO。2019年4月，諾康達(dá)及其當(dāng)時(shí)保薦人德邦證券曾向科創(chuàng)板遞交招股書，但于同年7月撤回；2021年8月，諾康達(dá)與中信建投簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，擬在上交所主板上市，但無后續(xù)進(jìn)展。

今年6月，諾康達(dá)再向深交所創(chuàng)業(yè)板提交了IPO申請并獲受理，并于8月接受了第一輪問詢。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，諾康達(dá)曾因上一次IPO的信息披露問題被監(jiān)管，且其融資歷程伴隨著對賭不斷，重要股東實(shí)控人因非法集資已被抓，10.99%的股份存在被凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)。

A輪投資人涉P2P

2019-2021年及2022年上半年（以下簡稱“報(bào)告期”），諾康達(dá)營收分別為1.52億元、1.47億元、2.14億元和1.23億元。同期歸母凈利潤分別為0.26億元、0.23億元、0.59億元和0.34億元。

據(jù)招股書，諾康達(dá)主營業(yè)務(wù)為公司是一家以制劑技術(shù)為核心，以藥學(xué)研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務(wù) CRO 企業(yè)。

諾康達(dá)成立于2013年，報(bào)告期內(nèi)，諾康達(dá)發(fā)生了兩次增資和三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。除實(shí)際控制人陳鵬于2021年8月因履行對賭協(xié)議無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)外，諾康達(dá)報(bào)告期內(nèi)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值和價(jià)格存在較大差異。

2020年6月，諾康達(dá)第一次增資價(jià)格為24.37元/股，估值為16.16億元；2020年9月第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19.61元/股，估值為13.00億元；2021年10月第三次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.44元/股，估值為14.21億元；2021年10月第二次增資價(jià)格為30.17元/股，估值為21.13億元。

2015年10月第二次增資，杭州泰然以貨幣資金2000萬元認(rèn)繳新增57.14萬元注冊資本。

重要股東杭州泰然持有諾康達(dá)10.99%的股份，杭州泰然的執(zhí)行事務(wù)合伙人重慶泰然天合因其控股股東、實(shí)際控制人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司下設(shè)“泰然金融”平臺涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調(diào)查，重慶泰然天合于2021年3月26日被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會予以注銷，失去基金管理人資格，2021年10月21日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其持有的杭州泰然1.0309%的財(cái)產(chǎn)份額也被凍結(jié)。

“泰然金融”于2014年9月上線，是浙江小泰科技有限公司旗下的網(wǎng)絡(luò)借貸信息撮合服務(wù)平臺，也就是俗稱的“P2P”。2019年11月1日下午，“泰然金融”平臺實(shí)際控制人潘寶鋒主動(dòng)到公安機(jī)關(guān)投案，交代了其實(shí)際控制的浙江小泰科技有限公司涉嫌非法吸收公眾存款犯罪的情況。

杭州泰然與浙江小泰科技有限公司為同一實(shí)控人，在杭州泰然向諾康達(dá)增資時(shí)，正值“泰然金融”等P2P平臺如火如荼的營業(yè)期間，向諾康達(dá)A輪融資的錢也很有可能來自P2P業(yè)務(wù)。

諾康達(dá)稱，截至招股說明書簽署日，杭州泰然直接持有的諾康達(dá)股份未被凍結(jié)，但若受上述事項(xiàng)之影響，杭州泰然持有的諾康達(dá)股份被凍結(jié)，該等股份存在后續(xù)被拍賣或處置的可能，因刑事調(diào)查導(dǎo)致該等股份長期處于司法凍結(jié)狀態(tài)，或無法在諾康達(dá)上市后及時(shí)解禁流通，該等股份存在權(quán)利受限以及被拍賣、變賣等處置風(fēng)險(xiǎn)。

曾因信息披露收監(jiān)管函

這不是諾康達(dá)第一次IPO，兩年前，諾康達(dá)曾攜手德邦證券向科創(chuàng)板發(fā)起過沖擊。

2019年4月，諾康達(dá)申報(bào)IPO，同年5月，披露第一輪問詢函回復(fù)，僅兩個(gè)月后，7月下旬諾康達(dá)便撤回了申請。

次年4月，諾康達(dá)收到上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心出具的《關(guān)于對北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》。

2020年7月，當(dāng)時(shí)的保薦代表人劉濤濤和鄧建勇就因?qū)χZ康達(dá)保薦職責(zé)履行不到位，被證監(jiān)會采取了監(jiān)管警示。

當(dāng)時(shí)的監(jiān)管警示函顯示，北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱亦嘉新創(chuàng)）為諾康達(dá)2017年和2018年第二大客戶。經(jīng)查明，諾康達(dá)與亦嘉新創(chuàng)存在隱藏關(guān)聯(lián)，并且亦嘉新創(chuàng)的公章、銀行賬戶等重要憑證均交由諾康達(dá)保管，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但在諾康達(dá)招股書中，并未披露與亦嘉新創(chuàng)存在的上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。保薦代表人對相關(guān)情況未予以充分關(guān)注并采取進(jìn)一步核查措施。

對賭不斷

回顧諾康達(dá)的融資歷程，其與投資機(jī)構(gòu)的對賭貫徹始終。

2015年10月、2017年3月、2020年6月和2021年10月引進(jìn) A 輪、B 輪、C 輪、D 輪多名投資人時(shí)，諾康達(dá)與投資人簽署的投資協(xié)議中約定了優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、業(yè)績補(bǔ)償、股份回購等股東特殊權(quán)利條款。

其中，2020年初，諾康達(dá)實(shí)控人之一陳鵬就與華蓋信誠、杭州險(xiǎn)峰等B輪投資者簽署《協(xié)議書》，約定公司若未能在2020年12月完成IPO申報(bào)工作，陳鵬應(yīng)將其持有的諾康達(dá)184.68萬股股份無償轉(zhuǎn)讓給B輪投資者。

而諾康達(dá)未能按照約定如期完成，2021年8月26日，陳鵬分別與華蓋信誠、杭州險(xiǎn)峰、上海清科、興業(yè)亦誠簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳鵬將其合計(jì)持有的諾康達(dá)約184.68萬股股份分別以總價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給華蓋信誠、杭州險(xiǎn)峰、上海清科、興業(yè)亦誠。

根據(jù)問詢函的回復(fù)，諾康達(dá)2021年10月股改第四次增資亦與D輪投資方珠海鋆瑾、東翼澤元簽訂了對賭協(xié)議。

問詢函中，深交所要求諾康達(dá)說明說明以發(fā)行人為對賭主體的相關(guān)條款是否已全面清理，是否存在爭議及法律風(fēng)險(xiǎn)，是否存在書面或口頭的對賭協(xié)議恢復(fù)條款，相關(guān)解除條款是否可確認(rèn)發(fā)行人承擔(dān)的股份回售責(zé)任“自始無效”，是否存在糾紛或潛在糾紛。

諾康達(dá)表示，發(fā)行人以及實(shí)控人陳鵬、陶秀梅、王春鵬于2022年6月已分別出具的《關(guān)于無對賭安排的聲明及承諾函》，截至該承諾函出具之日，不存在仍然有效的與發(fā)行人現(xiàn)有股東以及其他任何第三方簽署或達(dá)成以發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)行上市等事項(xiàng)作為標(biāo)準(zhǔn)，對所持發(fā)行人的股份進(jìn)行回購或調(diào)整、股東權(quán)利優(yōu)先、業(yè)績補(bǔ)償、市值調(diào)整、控制權(quán)變更等安排作為實(shí)施內(nèi)容的有效的或?qū)⑸У膮f(xié)議安排或類似的對賭安排。

諾康達(dá)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的時(shí)間是2022年6月29日，也就是說，直至申報(bào)前夕，諾康達(dá)才堪堪解除了相關(guān)對賭協(xié)議。