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導(dǎo)讀：近年來(lái)，有關(guān)保薦機(jī)構(gòu)在IPO等投行項(xiàng)目上履職盡責(zé)不到位事件多有發(fā)生，針對(duì)在自己保薦的項(xiàng)目中持有較大比例原始股份的券商，更有動(dòng)機(jī)產(chǎn)生“中介不中”等利益輸送等行為，無(wú)論是秉持公平公正的原則也好，還是督促有利益關(guān)系的券商夯實(shí)自身責(zé)任也好，建議監(jiān)管層能對(duì)于盛普股份IPO此類(lèi)保薦券商同時(shí)又持有相當(dāng)比例股份的企業(yè)，在IPO審核或注冊(cè)階段啟動(dòng)專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。

本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

2023年1月20日，2023年春節(jié)前的最后一個(gè)工作日，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2023年第6次上市委會(huì)議即將拉開(kāi)帷幕。

這也是A股2023年春節(jié)前最后一場(chǎng)IPO審核會(huì)議。

三家企業(yè)的擬上市申請(qǐng)將在該次會(huì)議上過(guò)堂受審，作為這些待審企業(yè)的實(shí)際控制人及參股股東們，能否順心如意地安心過(guò)好這個(gè)國(guó)人最為重視的傳統(tǒng)節(jié)日，也將取決于當(dāng)日上市委委員們對(duì)企業(yè)們上市申請(qǐng)是否合規(guī)的最終表決。

上海盛普流體設(shè)備股份有限公司（下稱(chēng)“盛普股份”）便是這三家即將為“舊歲”的IPO審核年度畫(huà)下句號(hào)的企業(yè)之一。

雖然盛普股份IPO并不是同日上會(huì)受審的三家企業(yè)中融資規(guī)模最小的一位，但從基本面看，無(wú)論是最近一期扣非凈利潤(rùn)的總額，還是最能凸顯盈利能力的毛利率指標(biāo)，其都是三家中最為羸弱的。

無(wú)錫卓海科技股份有限公司（下稱(chēng)“卓?？萍肌保┰谧钚鹿嫉恼泄蓵?shū)（上會(huì)稿）中自信預(yù)估2022年大概率將收獲破億的扣非凈利潤(rùn)。

蘇州珂瑪材料科技股份有限公司（下稱(chēng)“珂瑪科技”）則預(yù)測(cè)2022年同比上漲超過(guò)30%的凈利潤(rùn)。

反觀盛普股份，不僅未在最新公布的招股書(shū)（上會(huì)稿）中更新其2022年前三季度的業(yè)績(jī)以及對(duì)2022年全年業(yè)績(jī)的預(yù)估，2022年上半年，其扣非凈利潤(rùn)也還遠(yuǎn)不及2021年全年的半數(shù)——當(dāng)然，2021年，盛普股份也僅僅錄得剛剛突破5000萬(wàn)扣非利潤(rùn)“紅線”的5201萬(wàn)元。

盛普股份不僅僅利潤(rùn)規(guī)模是難以與同期上會(huì)受審的其他兩家企業(yè)匹敵，更需要指出的是，它也是這三家企業(yè)中，近三年多時(shí)間里，唯一一家毛利率持續(xù)走低的。

如果說(shuō)非要有一家擬IPO企業(yè)在2023年春節(jié)前飲恨A股資本市場(chǎng)的話，那么，盛普股份的不確定性則似乎比其它兩家企業(yè)更甚。

公開(kāi)資料顯示，盛普股份為一家專(zhuān)注于精密流體控制設(shè)備及其核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，其具體產(chǎn)品包括光伏組件邊框涂膠機(jī)、接線盒點(diǎn)膠機(jī)、灌膠機(jī)以及動(dòng)力電池電芯、模組、電池包的涂膠設(shè)備等，主要應(yīng)用于新能源（包括光伏、動(dòng)力電池等）、汽車(chē)電子等產(chǎn)品的生產(chǎn)制造。

此次IPO， 盛普股份計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)1563萬(wàn)股以募集7.07億資金投向“新能源流體設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)”、“新材料及核心部件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”和“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)”等三大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

此番盛普股份IPO之所以較受關(guān)注，除了從其基本面看，是在同日受審的企業(yè)中為存在最大不確定性的項(xiàng)目外，海通證券“PE+保薦”的“一魚(yú)雙吃”“投”、“保”模式的加持，也讓行業(yè)內(nèi)對(duì)盛普股份的IPO推進(jìn)充滿著期待。

海通證券為此次盛普股份IPO的保薦機(jī)構(gòu)。

據(jù)盛普股份披露的股東名單顯示，受海通證券控制的私募基金廈門(mén)海通金圓股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“海通金圓”）則持有盛普股份超過(guò)5%的大份額股份。

在數(shù)年前，A股曾一度盛行在IPO項(xiàng)目中投行“PE+保薦”的模式，后因外界對(duì)該種模式下涉嫌利益輸送和“中介”不“中”的質(zhì)疑，而備受監(jiān)管層審慎以待，也正是因此，該種模式在近年來(lái)已逐漸淡出眾人視野，即便偶爾也有一兩起案例，但大多數(shù)中介機(jī)構(gòu)在其中的持股比例都比較小，像海通證券旗下的海通金圓以超過(guò)5%的份額持股保薦企業(yè)——盛普股份的做法，更較為罕見(jiàn)。

需要指出的是，從海通金圓入股盛普股份的流程上看，雖然從時(shí)間點(diǎn)的先后順序上也算是滿足有關(guān)規(guī)定，但縱觀盛普股份從籌謀上市到正式提交材料的過(guò)程，海通金圓的入股則可謂精準(zhǔn)踩點(diǎn)入股。

如果此番盛普股份IPO順利通過(guò)審核并最終成功獲得注冊(cè)，那么，在該項(xiàng)目上“一魚(yú)雙吃”的海通證券將顯然成為最大的贏家。

“近年來(lái)，有關(guān)保薦機(jī)構(gòu)在IPO等投行項(xiàng)目上履職盡責(zé)不到位事件多有發(fā)生，針對(duì)在自己保薦的項(xiàng)目中持有較大比例原始股份的券商，更有動(dòng)機(jī)產(chǎn)生‘中介不中’等利益輸送等行為，無(wú)論是秉持公平公正的原則也好，還是督促有利益關(guān)系的券商夯實(shí)自身責(zé)任也好，建議監(jiān)管層能對(duì)于盛普股份IPO此類(lèi)保薦券商同時(shí)又持有相當(dāng)比例股份的企業(yè)，在IPO審核或注冊(cè)階段啟動(dòng)專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查?！比A南一家大型券商投行部門(mén)的負(fù)責(zé)人士告訴叩叩財(cái)訊，這樣不但能為“PE+保薦”模式的合規(guī)性“正名”，免去外界和行業(yè)的爭(zhēng)議，也能進(jìn)一步明晰保薦人員的履職責(zé)任。

1）毛利率持續(xù)走低，研發(fā)費(fèi)率行業(yè)靠后的“成長(zhǎng)性創(chuàng)新企業(yè)”

從盛普股份的基本面上看，其IPO似乎一直在成功與失敗的邊界處來(lái)回“試探”。

在2019年至2021年的三年中，盛普股份營(yíng)收的飛速增長(zhǎng)是不爭(zhēng)的事實(shí)。

從2019年僅1.25億出頭的營(yíng)收，到2021年已然已達(dá)2.63億規(guī)模，三年內(nèi)，44.88%的營(yíng)收復(fù)合增長(zhǎng)率，無(wú)不可不優(yōu)秀。

也正是在此基礎(chǔ)上，盛普股份才終于在2021年實(shí)現(xiàn)了5000萬(wàn)元扣非凈利潤(rùn)的突破——這一被業(yè)內(nèi)公認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板IPO上市的利潤(rùn)紅線。

但剛剛5000萬(wàn)出頭的扣非凈利潤(rùn)卻并不能帶給盛普股份IPO必勝的加持。

反觀在盛普股份營(yíng)收高速增長(zhǎng)的同時(shí)，卻是其毛利率在近幾年中的持續(xù)下滑。

據(jù)盛普股份披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年間，盛普股份的綜合毛利率分別為 43.06%、42.11%、40.86%。

時(shí)間進(jìn)入2022年之后，盛普股份毛利率下滑的劣勢(shì)不但未有緩解，反而更進(jìn)一步加速跌破40%，跌至38.78%。

這也使得盛普股份成為了在2023年1月20日召開(kāi)的春節(jié)前最后一場(chǎng)IPO審議會(huì)議上同日受審的三家企業(yè)中，利潤(rùn)規(guī)模最小，毛利率最低且唯一持續(xù)下滑者。

不僅如此，與同行可比企業(yè)相比，盛普股份的毛利率也遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年上半年，與盛普股份同行業(yè)可比的公司平均毛利率分別為48.37%、48.23%、44.87%和42.61%。

“毛利率是最能體現(xiàn)企業(yè)的盈利能力和成長(zhǎng)性的指標(biāo)之一，盛普股份的毛利率持續(xù)下滑的趨勢(shì)，的確凸顯了一定的企業(yè)成長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)?！北本┮患摇爸小弊诸^的資深保薦人代表告訴叩叩財(cái)訊，但如果其毛利率持續(xù)穩(wěn)定在40%左右，不出現(xiàn)大波動(dòng)，也并不會(huì)成為形成其此次IPO的重大障礙。

比較起毛利率上透露出的上市“隱憂”，盛普股份在研發(fā)費(fèi)用投入指標(biāo)上要想力證其具“創(chuàng)新性”，可能面臨的難題更大。

研發(fā)投入對(duì)于以“三創(chuàng)四新”為定位的創(chuàng)業(yè)板來(lái)說(shuō)，可謂是重中之重。

2022年底，深交所修訂頒布的《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行規(guī)定》中，對(duì)創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”的定位衡量標(biāo)準(zhǔn)做出了新的量化要求，其中主要指標(biāo)除了營(yíng)收規(guī)模外，另一個(gè)便是對(duì)研發(fā)投入的要求。

“研發(fā)投入的多少在很大程度上將直接決定著企業(yè)的技術(shù)優(yōu)劣，也將直接反映出企業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)造能力?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人表示，如果一家非行業(yè)龍頭企業(yè)，其研發(fā)投入率明顯低于行業(yè)平均，那么其所謂的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)也必將大打折扣。

盛普股份，不僅在最能體現(xiàn)企業(yè)盈利能力的毛利率上弱于行業(yè)平均，在直觀反映企業(yè)“創(chuàng)新能力”的研發(fā)投入上，也同樣弱于同行。

2019年至2021年，盛普股份的研發(fā)投入費(fèi)用分別為994萬(wàn)、1245.03萬(wàn)和1510.45萬(wàn)元，占營(yíng)收比重分別為7.92%、7.04%和5.73%，雖三年總和不滿5000萬(wàn)，且占營(yíng)收比重不斷下滑，但勝在復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)了《暫行規(guī)定》中要求的15%。

不過(guò)與同行可比企業(yè)相比，盛普股份的研發(fā)投入占比在近年來(lái)也開(kāi)始落后于大多數(shù)企業(yè)。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，同行可比企業(yè)的研發(fā)投入率分別為7.81%、8.13%和7.44%。

時(shí)間進(jìn)入2022年上半年，盛普股份當(dāng)期的研發(fā)投入僅為735.63萬(wàn)元，研發(fā)投入占營(yíng)收比重僅為5.91%，而同期可比企業(yè)的研發(fā)投入比平均則達(dá)到了8.45%。

更需盛普股份警覺(jué)的是，如果2022年下半年其未能更大幅度地加大在研發(fā)費(fèi)用上的投入，那么其很可能將在2022年報(bào)出爐后，面臨不符《暫行規(guī)定》中對(duì)創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”定位的要求。

按《暫行規(guī)定》顯示，擬創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)在研發(fā)投入上需滿足“最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬(wàn)元”或“最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額不低于5000萬(wàn)元”。

這也意味著，盛普股份在2022年度中的研發(fā)費(fèi)用至少需投入1646.6萬(wàn)元才能滿足。

也就是說(shuō)，在2022年上半年研發(fā)投入僅700余萬(wàn)的盛普股份，在2022年下半年至少在研發(fā)上投入超過(guò)910萬(wàn)才能達(dá)標(biāo)。

2）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方“股改”前夕低價(jià)突擊入股

如果盛普股份IPO在不日召開(kāi)的上市委會(huì)議上成功通關(guān)，那么海通證券便將成為該項(xiàng)目的最大受益者——“PE+保薦承銷(xiāo)”的“雙倍加持”將給其帶來(lái)“雙倍”的收益。

縱觀海通證券無(wú)論是入股還是保薦盛普股份的全過(guò)程，皆可謂是“踩點(diǎn)”精準(zhǔn)。

2021年8月，海通證券實(shí)際控制的私募基金海通金圓的名字正式出現(xiàn)在了盛普股份的股東名單中。

斯時(shí)，海通金圓以12.5元/出資額的價(jià)格認(rèn)購(gòu)盛普股份新增注冊(cè)資本240萬(wàn)元。

海通金圓也成為了該次盛普股份增資擴(kuò)股中獲得份額最大者。

也正是通過(guò)該次認(rèn)購(gòu)，海通金圓成為了目前在盛普股份中持股數(shù)超過(guò)5%的為數(shù)不多的外部投資機(jī)構(gòu)。

“持有擬上市企業(yè)5%的股份，這一持股比例足夠被監(jiān)管層認(rèn)定為或?qū)ζ髽I(yè)產(chǎn)生重大影響的較大股東，對(duì)持股數(shù)超過(guò)這一量級(jí)的股東，在信息披露和減持方面都有更為嚴(yán)格的要求?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人表示。

2021年11月，在海通金圓入股僅三個(gè)月，盛普股份便正式宣布股份制改制，為IPO正式啟動(dòng)打下了基礎(chǔ)。

就在盛普股份實(shí)施股份制改制的前一個(gè)月，2021年10月初，海通證券便正式進(jìn)場(chǎng)對(duì)盛普股份進(jìn)行IPO保薦工作的前期盡調(diào)，同年 10 月18 日，海通正證券便正式在內(nèi)部發(fā)起盛普股份創(chuàng)業(yè)板 IPO 項(xiàng)目的立項(xiàng)申請(qǐng)，短短幾天后，海通證券便通過(guò)了盛普股份IPO的內(nèi)部立項(xiàng)。

緊接著，便是一系列的IPO前期輔導(dǎo)工作序幕拉開(kāi)。

2022年2月至5月，短短3個(gè)月時(shí)間，盛普股份便通過(guò)了海通證券的前期輔導(dǎo)，2022年6月，盛普股份IPO正式向深交所遞交申報(bào)并獲得受理。

海通證券關(guān)聯(lián)公司入股的時(shí)間點(diǎn)的確是被安排在了海通證券與盛普股份簽訂保薦協(xié)議之前，這讓海通證券此次“PE+保薦”在程序上合規(guī)。

但無(wú)論是海通證券入股后這一系列緊鑼密鼓的上市推進(jìn)計(jì)劃，還是海通金圓涉嫌低價(jià)入股的事實(shí)，都讓人并不相信海通證券與盛普股份之間不存偏私的可能。

2021年8月，是海通金圓正式入股盛普股份的時(shí)間點(diǎn)。

僅僅4個(gè)月時(shí)間，海通金圓在盛普股份中的持股市值便暴增近50%。

2021年12月，在海通金圓入股4個(gè)月后，盛普股份又在進(jìn)行了一輪增資擴(kuò)股，而該次增資的估值，盛普股份則達(dá)到了8.4億元，對(duì)應(yīng)每股入股價(jià)格達(dá)18.617元/股。

此時(shí)的海通金圓，在盛普股份中共持有240萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)的市值則達(dá)到了4468萬(wàn)元，較其4個(gè)月前的入股成本3000萬(wàn)，賬面利潤(rùn)近1500萬(wàn)。

當(dāng)然，如果盛普股份此次IPO一旦成功掛牌，給海通金圓帶來(lái)的盈利將遠(yuǎn)非上述數(shù)據(jù)可比。

“‘PE+保薦’，在過(guò)去國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)中，并不少見(jiàn)，為了規(guī)避有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管層也曾制定了如‘在保薦公司中持股數(shù)超過(guò)7%的保薦機(jī)構(gòu)，在推薦該保薦企業(yè)發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)’、‘投資時(shí)間點(diǎn)應(yīng)早于保薦協(xié)議的簽訂時(shí)間’等規(guī)定，但即便如此，投資比例較大的‘PE+保薦’項(xiàng)目仍會(huì)被業(yè)內(nèi)詬病。”上述投行人士表示，利益驅(qū)動(dòng)之下，中介不“中”的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)被進(jìn)一步放大。

近年來(lái)，海通證券投行業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，成為了A股市場(chǎng)中唯一能在中信證券和中信建投的業(yè)務(wù)“王”者之爭(zhēng)中最有力的破局者。

在過(guò)去的2022年，在IPO業(yè)務(wù)中，海通證券成為了僅次于中信證券、中信建投的存在，與后兩者繼續(xù)組成了A股投行業(yè)務(wù)穩(wěn)固的三套馬車(chē)。

但與海通證券投行業(yè)務(wù)遍地開(kāi)花同時(shí)到來(lái)的，還有多份因其在相關(guān)投行業(yè)務(wù)中不盡責(zé)、履職未勤勉甚至出具虛假記載而遭到重處的罰單。

2021年，海通證券的未勤勉盡責(zé)案更是當(dāng)年入選證監(jiān)會(huì)年度證監(jiān)稽查20起典型違法的案例之一。

海通證券在對(duì)上市公司奧瑞德2017年度持續(xù)督導(dǎo)工作中，未對(duì)該上市公司對(duì)外擔(dān)保、民間借貸等事項(xiàng)保持充分關(guān)注，也未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，并出具的報(bào)告存在虛假記載。

2021年9月，奧瑞德一案東窗事發(fā)，海通證券旋即被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

這已不是海通證券首次因奧瑞德被監(jiān)管處罰。

早在2019年9月，在擔(dān)任奧瑞德重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)期間，4名來(lái)自海通證券的項(xiàng)目主辦人趙立新、錢(qián)麗燕、李春和賈文靜因存在違規(guī)行為，被上交所予以處罰。

上交所出具的監(jiān)管函件顯示，海通證券相關(guān)人員被指出的問(wèn)題包括：未能勤勉盡責(zé)，未能為此次交易審慎估值、設(shè)計(jì)合理方案并出具準(zhǔn)確、有效、專(zhuān)業(yè)的意見(jiàn)；交易完成后，未及時(shí)督促交易對(duì)方依照約定切實(shí)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

2022年8月10日，海通證券又因涉及華晨集團(tuán)公司債承銷(xiāo)違規(guī)，收到遼寧證監(jiān)局下發(fā)的警示函。

警示函內(nèi)容顯示，海通證券作為華晨汽車(chē)集團(tuán)控股有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行2019年公司債券的聯(lián)席主承銷(xiāo)商和公開(kāi)發(fā)行2020年公司債券(債券簡(jiǎn)稱(chēng)20華集01)的主承銷(xiāo)商，存在對(duì)承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中涉及的部分事項(xiàng)盡職調(diào)查不充分等未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情況。

這也并非海通證券因投行業(yè)務(wù)的履職盡責(zé)問(wèn)題在2022年遭到監(jiān)管層懲處的獨(dú)例。

在2022年早些時(shí)間，海通證已經(jīng)因投行業(yè)務(wù)多次被監(jiān)管詬病。

2022年1月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站顯示，由于未按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定,海通證券及3名相關(guān)責(zé)任人收到紀(jì)律處分。

同年3月28日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于對(duì)王行健、張恒采取暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個(gè)月措施的決定》。相關(guān)內(nèi)容顯示，由海通證券保薦人王行健、張恒保薦的深圳市新星輕合金材料股份有限公司可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目，發(fā)行人證券發(fā)行上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上。

（完）