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2022-12-04
2016年大北農(nóng)四項投資
更新時間：2022-03-15 03:57:00作者：佚名
根據(jù)2016年2月1日北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會發(fā)布的公告，2016年初，大北農(nóng)布局四項投資，其中三項為生豬產(chǎn)業(yè)鏈的投資，分辭為全資收購黑龍江天佑牧業(yè)有限公司，全資收購丹寨縣時代生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司和由公司和員工共同出資設立武漢昌農(nóng)農(nóng)牧發(fā)展股份有限公司，三項投資共計1億6千萬，布局從種豬繁育到商品豬銷售的產(chǎn)業(yè)鏈，并在2016年打造以中南集團為核心的周邊地區(qū)共計20000頭母豬存欄的巍峨目標。
除斥巨資布局生豬養(yǎng)殖市場業(yè)務外，在水產(chǎn)領域繼去年布局廣東君有、佛山匯林后，投資5000萬元增資廣州市金洋水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司，并由大北農(nóng)水產(chǎn)科技集團總裁易敢峰博士親自擔任金洋水產(chǎn)董事。廣東是最大的水產(chǎn)料市場，可見大北農(nóng)此次入股金洋水產(chǎn)，是其資本整合，快速搶占市場，加強集團水產(chǎn)版塊業(yè)務的最有效途徑。
附：公告全文
證券代碼：002385 證券簡稱：大北農(nóng) 公告編號：2016-004
北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司
關于對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真切、正確和盡整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重要遺漏。
北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十次會議審議通過了《關于收購黑龍江天佑牧業(yè)科技有限公司所有股權的議案》、《關于收購丹寨縣時代生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司所有資產(chǎn)的議案》、《關于投資設立武漢昌農(nóng)農(nóng)牧發(fā)展股份有限公司的議案》、《關于向廣州市金洋水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司增資擴股的議案》，該四項對外投資不構成關聯(lián)交易，也不構成重要資產(chǎn)重組，不需要提交股東大會審議?，F(xiàn)就相關內(nèi)容公告如下：
一、收購黑龍江天佑牧業(yè)科技有限公司所有股權
(一)股權收購概述
黑龍江天佑牧業(yè)科技有限公司(以下簡稱“天佑牧業(yè)”)成立于2012年7月，注冊于黑龍江省大慶市肇州縣二井鎮(zhèn)太合村，經(jīng)營范圍為種豬繁育、育肥;農(nóng)學研究服務;畜牧研究服務;家畜飼養(yǎng)機械創(chuàng)造。其法定代表人郭和軍，注冊資本4250.54萬元。
黑龍江大北農(nóng)農(nóng)牧食品有限公司(以下簡稱“黑龍江大北農(nóng)”)擬以4328萬元收購天佑牧業(yè)的所有股權，共計100%的股權。
(二)交易對方的基本情況
郭和軍，男，天佑牧業(yè)法定代表人，對天佑牧業(yè)的出資為300萬元，占注冊資本的7.06%。郭和軍先生與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
桑曉燕，女，天佑牧業(yè)股東，對天佑牧業(yè)的出資為2700萬元，占注冊資本的63.52%。桑曉燕女士與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
李長民，男，天佑牧業(yè)股東，對天佑牧業(yè)的出資為1150.54萬元，占注冊資本的27.07%。李長民先生與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
胡玉龍，男，天佑牧業(yè)股東，對天佑牧業(yè)的出資為100萬元，占注冊資本的2.35%。胡玉龍先生與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
(三)交易標的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：黑龍江天佑牧業(yè)科技有限公司
成立光陰：2012年7月2日
經(jīng)營范圍：種豬繁育、育肥;農(nóng)學研究服務;畜牧研究服務;家畜飼養(yǎng)機械創(chuàng)造。
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資金：4250.54萬人民幣
2、本次股權收購前后，天佑牧業(yè)出資情況如下：
3、天佑牧業(yè)財務狀況
根據(jù)天佑牧業(yè)提供財務資料顯示：截至2016年1月19日,資產(chǎn)總額為
5667.69萬元，負債總額為641.74萬元，凈資產(chǎn)為5025.94萬元，營業(yè)收入為400.28萬元，凈利潤為907.81萬元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)外部會計師事務所的審計)。
(四)股權轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易雙方名稱：
轉讓方：桑曉燕、李長民、郭和軍、胡玉龍
受讓方：黑龍江大北農(nóng)農(nóng)牧食品有限公司
2、交易標的股權：轉讓方向受讓方轉讓所持天佑牧業(yè)的所有股權，共計100%的股權。
3、股權轉讓價格及支付方式：按公司估值4328萬元作為收購天佑牧業(yè)的所有股權的交易價格依據(jù)。
4、股權轉讓后公司管理調(diào)度：收購后天佑牧業(yè)公司的管理和經(jīng)營均由公司統(tǒng)一運營。
(五)本次股權收購的目的、存在的風險及對公司的影響
1、股權收購的目的
為盡善公司種豬場在全國布局，加快公司種豬業(yè)務，股權收購盡成后，天佑牧業(yè)成為公司控股子公司，將顯著增添公司種豬養(yǎng)殖銷售規(guī)模，更有利于推動和改善豬場管理系統(tǒng)建設和豬聯(lián)網(wǎng)的推廣，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。
2、存在的風險及對公司的影響
養(yǎng)殖業(yè)疫病風狹⑦有不斷定性，需提前做好防止措施，減少疫病帶來的損失。
本次股權收購的目標公司在業(yè)務上能與公司很好地融合，且因涉及的交易金額不大，不會對公司現(xiàn)金流造成壓力，在一定期間內(nèi)，對公司經(jīng)營業(yè)績也不會有較大影響。
二、收購丹寨縣時代生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司所有資產(chǎn)
(一)資產(chǎn)收購概述
丹寨縣時代生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“丹寨時代”)成立于2012年6月26日，注冊于貴州省丹寨縣長青鄉(xiāng)歐市村，主營業(yè)務為生豬養(yǎng)殖，銷售，花卉苗木種植、銷售。其法定代表人文義華，注冊資本500萬元。為發(fā)展貴州生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)，特對該公司進行資產(chǎn)收購。
福泉大北農(nóng)農(nóng)業(yè)科技有限公司(以下簡稱“福泉大北農(nóng)”)是公司控股孫公司，擬以1920萬元收購丹寨時代的所有資產(chǎn)。
(二)交易對方介紹
1、文義華，男，丹寨時代法定代表人，出資金額為495萬元，占注冊資本的99%，文義華先生與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
2、劉琰恒(文義華妻)，出資金額為5萬元，占注冊資本的1%，劉琰恒女士與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
(三)交易標的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：丹寨縣時代生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司
成立光陰：2012年6月26日
經(jīng)營范圍：生豬養(yǎng)殖、銷售，花卉苗木種植、銷售。
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資金：500萬元
注冊地址：丹寨縣長青鄉(xiāng)歐市村
(四)資產(chǎn)轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易雙方名稱
轉讓方：丹寨縣時代生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司
受讓方：福泉大北農(nóng)農(nóng)業(yè)科技有限公司
2、交易標的：轉讓方向受讓方轉讓位于長青鄉(xiāng)排沖村場內(nèi)的包括但不限于房產(chǎn)、設備、生物資產(chǎn)及其他附屬設施等所有資產(chǎn)。
3、資產(chǎn)轉讓價格及支付方式：轉讓方向受讓方轉讓所有目標資產(chǎn)的價格為人民幣1920萬元。該價款蘊藏：資產(chǎn)的轉讓價款1895.91萬元，土地承包經(jīng)營轉租價款24.09萬元。
本次資產(chǎn)收購后，福泉大北農(nóng)將新設立丹寨大北農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“丹寨大北農(nóng)”)，并將本次收購協(xié)議條款的所有權利與義務轉給丹寨大北農(nóng)。
4、資產(chǎn)轉讓后公司管理調(diào)度：本次交易盡成后，丹寨大北農(nóng)公司的經(jīng)營和管理均由公司統(tǒng)一運營。
(五)投資的目的、存在的風險及對公司的影響
1、投資的目的
為盡善公司種豬場在全國布局，加快公司種豬業(yè)務，股權收購盡成后，目標公司將全面開展種豬業(yè)務，更有利于推動和改善豬場管理系統(tǒng)建設，增強企業(yè)綜合競爭力，延伸企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，符合集團長期發(fā)展戰(zhàn)略。
2、存在的風險及對公司的影響
養(yǎng)殖業(yè)疫病風狹⑦有不斷定性，需提前做好防止措施，減少疫病帶來的損失。
本次股權收購的目標公司在業(yè)務上能與公司很好融合，且因涉及的交易金額不大，不會對公司現(xiàn)金流造成壓力，在一定期間內(nèi)，對公司經(jīng)營業(yè)績也不會有較大影響。
三、投資設立武漢昌農(nóng)農(nóng)牧發(fā)展股份有限公司
根據(jù)公司畜牧產(chǎn)業(yè)中南集團的發(fā)展需要，擬由公司與談松林、陳紅心、黃磊榮、鄧莉萍、李鋼猛等員工入股的合伙企業(yè)共同成立武漢昌農(nóng)農(nóng)牧發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“武漢昌農(nóng)”)，經(jīng)營生豬養(yǎng)殖與銷售業(yè)務。
(一)對外投資概述
公司擬設立的公司名稱為“武漢昌農(nóng)農(nóng)牧發(fā)展股份有限公司”(暫定名，以工商核準注冊為準)，先期注冊資本為2000萬元，后期再增資到10,000萬元，公司持有股份為49%，員工持股合伙企業(yè)持股51%，注冊地址為武漢市經(jīng)濟技術開辟區(qū)。
(二)投資標的基本情況
1、新公司名稱：武漢昌農(nóng)農(nóng)牧發(fā)展股份有限公司。
2、新公司注冊資本：注冊資金10000萬元人民幣，首期到位注冊資金2000萬元人民幣。后期注冊資金，分階段入資到位。
3、出資方式：所有為公司和員工入股合伙企業(yè)的自有資金，公司持股49%，員工以合伙企業(yè)的方式持股51%，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，未來可以吸收外部投資機構增資擴股。
4、經(jīng)營范圍：生豬養(yǎng)殖與銷售、種豬養(yǎng)殖與銷售、農(nóng)作物種植與銷售。(最終以工商核定的經(jīng)營范圍為準)。
5、新公司注冊地為武漢市經(jīng)濟技術開辟區(qū)。
6、新公司股權結構如下：
7、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人員調(diào)度：不設董事會，執(zhí)行董事談松林，法定代表人李鋼猛，執(zhí)行監(jiān)事陳紅心，總經(jīng)理談松林。
談松林先生簡介：談松林先生，1972年9月出生，江西人,1999年3月加入公司，現(xiàn)任公司畜牧科技產(chǎn)業(yè)常務副總裁。談松林先生持有公司850,000股股份，占公司總股本的0.03%。談松林先生與公司和公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
(四)投資的目的、存在的風險及對公司的影響
1、投資的目的
2016年，我國飼料產(chǎn)業(yè)將陷入碩大的變革時期，養(yǎng)豬行業(yè)也將發(fā)生跨越式的發(fā)展，“養(yǎng)豬大創(chuàng)業(yè)”是公司中南集團今年工作的重點之一，為此，公司準備以武漢昌農(nóng)公司為核心在湖北和江西等地采用租賃、新建、合作、控股或參股等多種方式盡成2016年20000頭母豬的目標，同時將部分員工并入武漢昌農(nóng)，約定武漢昌農(nóng)所屬豬場消耗的飼料、獸藥、疫苗等產(chǎn)品由公司按照集團統(tǒng)一價格集中提供。
2、存在的風險
生豬養(yǎng)殖主要風險來自豬病引發(fā)大規(guī)模的死亡，通過公司專業(yè)技術團隊的服務，疾病風險在可控范圍之內(nèi)，同時豬價波動幅度較大，對于公司經(jīng)營利潤影響也較大，但武漢昌農(nóng)的豬場原料基本為集團內(nèi)部供應，原料成本及質量優(yōu)勢尤其顯然，對價格的波動承壓能力較強。
3、對公司的影響
隨著公司養(yǎng)殖規(guī)模的擴大和經(jīng)營實力的不斷提升，公司將進一步打造集飼料加工、種豬擴繁、商品豬飼養(yǎng)為一體的生豬產(chǎn)業(yè)鏈。在武漢設立武漢昌農(nóng)農(nóng)牧發(fā)展股份有限公司，全面盡職中南地區(qū)生豬產(chǎn)業(yè)化項目的建設、運營，有利于業(yè)務專業(yè)化、管理規(guī)范化、效益最大化。
本次對外投資尚處于籌齊階段，短期內(nèi)不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成績造成重要影響。
四、向廣州市金洋水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司增資擴股
(一)交易概述
廣州市金洋水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司(以下簡稱“金洋水產(chǎn)”)，成立于2008年6月3日，注冊地址為廣州市番禺區(qū)石樓鎮(zhèn)江胖劐“東一間”，經(jīng)營范圍是海水養(yǎng)殖;內(nèi)陸?zhàn)B殖;魚種哺育、養(yǎng)殖;魚病防治服務;漁業(yè)機械服務;貨物進出口(專營?？厣唐血澩?;技術進出口;水產(chǎn)品冷凍加工;水產(chǎn)品批發(fā);水產(chǎn)業(yè)科學研究服務;農(nóng)業(yè)技術推廣服務;生物技術推廣服務;蔬菜種植;收購農(nóng)副產(chǎn)品;水果種植。其法定代表人潘淦，注冊資本為1656.110200萬元人民幣。另外，金洋水產(chǎn)股東Water Resource Hong Kong Limited和瑞勁投資有限公司合計增資的
69.0046萬元，增資手續(xù)正在辦理中，增資后的注冊資本為1725.1148萬元。
金洋水產(chǎn)擬將公司的注冊資本由人民幣1725.1148萬元，增添到2156.3935萬元，公司控股子公司福建大北農(nóng)水產(chǎn)科技有限公司(以下簡稱“福建水產(chǎn)”)擬以貨幣現(xiàn)金方式投資5000萬元增資金洋水產(chǎn)，其中431.2787萬元作為公司注冊資本，其余4568.7213萬元陷入公司資本公積金。
(二)交易對方介紹
本次交易的交易對方均與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系，具體情況如下：
(三)交易標的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：廣州市金洋水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司
成立光陰：2008年6月3日
經(jīng)營范圍：海水養(yǎng)殖;內(nèi)陸?zhàn)B殖;魚種哺育、養(yǎng)殖;魚病防治服務;漁業(yè)機械服務;貨物進出口(專營專控商蒲獫外);技術進出口;水產(chǎn)品冷凍加工;水產(chǎn)品批發(fā);水產(chǎn)業(yè)科學研究服務;農(nóng)業(yè)技術推廣服務;生物技術推廣服務;蔬菜種植;收購農(nóng)副產(chǎn)品;水果種植。
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資金：1,656.110200萬元
注冊地址：廣州市番禺區(qū)石樓鎮(zhèn)江胖劐“東一間”
2、本次交易前后，金洋水產(chǎn)出資情況如下：
3、金洋水產(chǎn)財務狀況
截至2015年12月31日,資產(chǎn)總額為117,458,202.90元，負債總額 25,600,566.86元，所有者權利為91,857,636.04元， 2015年度營業(yè)收入為32,989,217.82元，凈利潤為10,420,823.56元。
截至2014年12月31日,資產(chǎn)總額為88,674,679.40元，負債總額為30,815,193.02元，所有者權利為57,859,486.38元，2014年度營業(yè)收入為52,961,130.53元，凈利潤為3,440,967.85元。
(四)增資擴股協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易雙方名稱
甲方：廣州市金洋水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司
乙方：福建大北農(nóng)水產(chǎn)科技有限公司
2、交易標的股權：福建水產(chǎn)認購金洋水產(chǎn)增資擴股后注冊資本20%的股權3、股權認購價格及支付方式：福建水產(chǎn)以貨幣資金人民幣5000萬元增資金洋水產(chǎn)，其中431.2787萬元作為公司注冊資本，其余4568.7213萬元陷入公司資本公積金。
4、股份歸購及轉讓：金洋水產(chǎn)未能在2016年12月31日前當年凈利潤達到2000萬元人民幣或在2017年12月31日前當年凈利潤達到3000萬元人民幣;未能確保福建水產(chǎn)于每年12月31日前達到投資總額10%的年收益;其他交易對方因欺詐或重要過錯嚴重/實質性違抗增資擴股協(xié)議的相關條款的情況下，福建水產(chǎn)有權請求金洋水產(chǎn)歸購或潘淦受讓福建水產(chǎn)所持有的所有或部分公司股份(為本次增資獲得的股份，及前述股份產(chǎn)生的股票形式分紅/轉增股本)。
5、本次交易后公司管理調(diào)度：本次交易盡成后，金洋水產(chǎn)董事會成員進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。董事會由五名董事組成，福建水產(chǎn)委派易敢峰博士作為增資后金洋水產(chǎn)的董事，金洋水產(chǎn)董事會決心的重要事項，經(jīng)公司董事會過三分之二數(shù)通過方能生效，有關重要事項福建水產(chǎn)享有一票否決權并由公司章程進行規(guī)定。
(五)投資的目的、存在的風險及對公司的影響
1、投資的目的
發(fā)揮金洋水產(chǎn)在高端水產(chǎn)種苗(羅氏沼蝦、筍殼魚、河魚、生魚、鮰魚等)育種多年沉淀的技術和市場網(wǎng)絡，和金洋水產(chǎn)在水產(chǎn)品物流的流通渠道，可以有力推動公司水產(chǎn)飼料、微生態(tài)、動保產(chǎn)品在市場上的占有率和配套綜合服務能力，大大提升水產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績。
2、存在的風險
由于天氣、養(yǎng)殖行情和市場變幻，有約摸導致金洋水產(chǎn)高端育苗和養(yǎng)殖收益不太夢想。
3、對公司的影響
對公司水產(chǎn)發(fā)展形成極為有力的支撐和優(yōu)勢互補。同時，公司水產(chǎn)還可借鑒金洋水產(chǎn)和華南師大在華南地區(qū)的影響力，共同打造互聯(lián)網(wǎng)+時代水產(chǎn)養(yǎng)殖智能化綜合服務平臺，和人才培育、科研創(chuàng)新、參觀體驗、教誨培訓、品牌推廣、養(yǎng)殖模式研究、神爽案例打造等。對水產(chǎn)顛覆式發(fā)展極為有利。
六、備查文件
公司第三屆董事會第三十次會議決議
特此公告。